Checkliste GbR-GesellschaftervertragDer Gesellschaftervertrag zur Gründung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR oder auch BGB-Gesellschaft) kann mündlich oder schriftlich vereinbart werden. Um spätere Konflikte oder gar Rechtsstreitigkeiten zu vermeiden, sollten Sie den Vertrag auf jeden Fall schriftlich verfassen und dabei einen Rechtsanwalt hinzuziehen. Neben den üblichen Angaben zu Name, Ort, Zweck der Gesellschaft usw. sollten Sie in Ihrem GbR-Gesellschaftervertrag die folgenden Punkte berücksichtigen: Zu welchen Teilen sind die Gesellschafter an der GbR beteiligt? Wie werden Gewinn, Verlust und Guthaben aufgeteilt? Wie hoch ist die Einlage der einzelnen Gesellschafter? Welche Sachgüter bringen die Gesellschafter ein? Wie viel Arbeitszeit leisten die einzelnen Gesellschafter? Sind alle Gesellschafter zu Geschäftsführung berechtigt und verpflichtet? Wird die GbR Dritten gegenüber durch jeden einzelnen Gesellschafter vertreten oder nur gemeinschaftlich? Bei welchen Entscheidungen ist ein gemeinschaftlicher Beschluss notwendig? Auf welche Weise erfolgen Gesellschafterbeschlüsse (einstimmig, mit einfacher Mehrheit, 2/3-Mehrheit, nach Anteilen)? Wie oft finden Gesellschafterversammlungen statt und wer beruft sie ein? Wie wird entschieden, wenn ein Gesellschafter verhindert ist? Wie hoch ist die Vergütung, die jeder Gesellschafter für seine Tätigkeit monatlich erhält? Bzw. wie hoch dürfen die monatlichen Privatentnahmen sein? Wird die Vergütung dem Geschäftserfolg bzw. -misserfolg angepasst? Wird die Vergütung im Krankheitsfall weitergezahlt? Über was für einen Zeitraum? Wird eine gemeinschaftliche Rücklage gebildet? Wie viel Wochen Urlaub hat jeder Gesellschafter im Jahr? Dürfen Geschäftsanteile an Dritte übertragen werden? Wenn ja, unter welchen Bedingungen? Innerhalb welcher Frist kann ein Gesellschafter den Gesellschaftervertrag kündigen? Wird die Gesellschaft bei Kündigung eines oder mehrerer Gesellschafter fortgeführt? Was geschieht im Fall der Kündigung mit dem Gesellschaftsvermögen? Innerhalb welchen Zeitraums erhält der ausscheidende Gesellschafter seinen Anteil ausgezahlt? Erhält der Gesellschafter darüber hinaus eine Abfindung? Ist bei einem der Gesellschafter dauerhafte Arbeitsunfähigkeit eingetreten oder hat er vorsätzlich oder grob fahrlässig seine Pflichten verletzt, kann der Gesellschaftervertrag gekündigt werden?Was wird unter dauerhafter Arbeitsunfähigkeit verstanden? Was geschieht, wenn einer der Gesellschafter verstirbt? Wird im Konfliktfall eine Schlichtungsstelle (z. B. bei der Kammer) einbezogen?Wenn ja, welche? Inhalte eines GbR-VertragsEin GbR-Vertrag (Gesellschaftsvertrag einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts) regelt die Rechte und Pflichten der Gesellschafter und bildet die Grundlage für die Zusammenarbeit. Obwohl die Schriftform gesetzlich nicht vorgeschrieben ist, wird ein schriftlicher Vertrag dringend empfohlen, um spätere Streitigkeiten zu vermeiden. Der Vertrag kann flexibel gestaltet werden, da die gesetzlichen Regelungen des BGB dispositiv sind und an die Bedürfnisse der Gesellschafter angepasst werden können.
1. Grundlegende Inhalte eines GbR-Vertragsa) Präambel: Ziel und Zweck der Gesellschaft- Die Präambel beschreibt den gemeinsamen Zweck der Gesellschaft und die Absicht der Gesellschafter.
- Musterklausel:
„Die Gesellschafter schließen sich zusammen, um den Zweck [z. B. den Betrieb einer Praxis, eines Projekts oder eines Bauvorhabens] zu verfolgen. Die Gesellschaft trägt den Namen [Name der GbR] und hat ihren Sitz in [Ort].“
b) Gesellschafter und EinlagenFestlegung der Gesellschafter und ihrer jeweiligen Beiträge (Geld, Sachleistungen oder Arbeitskraft). Musterklausel: „Gesellschafter der GbR sind [Name, Adresse]. Jeder Gesellschafter verpflichtet sich, folgende Einlagen zu erbringen: Gesellschafter A: [z. B. Geldbetrag in Höhe von 10.000 €]. Gesellschafter B: [z. B. Bereitstellung von Arbeitsleistung im Umfang von 20 Stunden pro Woche].“
Alternative (variable Einlagen): „Die Gesellschafter vereinbaren, dass die Einlagen jährlich durch Mehrheitsbeschluss angepasst werden können.“
c) GesellschaftszweckBeschreibung des genauen Zwecks, den die Gesellschaft verfolgt. Musterklausel: „Zweck der Gesellschaft ist [z. B. der Betrieb eines Cafés, die Durchführung eines Bauprojekts oder die gemeinsame Berufsausübung als Rechtsanwälte].“ Optionale Klausel (Nebenzwecke): „Die Gesellschaft ist berechtigt, Nebengeschäfte zu tätigen, die zur Erreichung des Gesellschaftszwecks förderlich sind.“
d) Gewinn- und VerlustverteilungRegelung der Verteilung von Gewinnen und Verlusten unter den Gesellschaftern. Musterklausel (gesetzliche Regelung): „Gewinne und Verluste der Gesellschaft werden zu gleichen Teilen unter den Gesellschaftern aufgeteilt (§ 722 Abs. 1 BGB).“ Alternative (nach Einlagen): „Die Verteilung von Gewinnen und Verlusten erfolgt im Verhältnis der jeweils geleisteten Einlagen.“
e) Geschäftsführung und VertretungFestlegung, wie die Gesellschaft intern geführt wird und wer die Gesellschaft nach außen vertritt. Musterklausel (gemeinschaftliche Geschäftsführung): „Die Geschäftsführung obliegt allen Gesellschaftern gemeinschaftlich. Entscheidungen können nur einstimmig getroffen werden.“ Alternative (Einzelgeschäftsführung): „Die Geschäftsführung obliegt Gesellschafter A. Dieser ist berechtigt, im Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs allein zu handeln. Für außergewöhnliche Geschäfte ist die Zustimmung aller Gesellschafter erforderlich.“ Optionale Klausel (Vetorecht): „Jeder Gesellschafter hat ein Vetorecht gegen Entscheidungen, die den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb überschreiten.“
f) Kontrollrechte der Gesellschafter- Regelung der Einsichts- und Kontrollrechte.
- Musterklausel:
„Jeder Gesellschafter hat das Recht, Einsicht in die Bücher und Unterlagen der Gesellschaft zu nehmen und sich über den Stand der Geschäfte zu informieren.“
g) Haftung der GesellschafterHinweis auf die persönliche und gesamtschuldnerische Haftung der Gesellschafter. Musterklausel: „Die Gesellschafter haften für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft persönlich, unbeschränkt und gesamtschuldnerisch.“ Optionale Klausel (interner Haftungsausgleich): „Im Innenverhältnis haftet jeder Gesellschafter nur anteilig nach seinem Gesellschaftsanteil für Verbindlichkeiten der Gesellschaft.“
2. Regelungen zum Ausscheiden von Gesellschafterna) Kündigungsrecht
b) AbfindungRegelung der Abfindung bei Ausscheiden eines Gesellschafters. Musterklausel: „Der ausscheidende Gesellschafter hat Anspruch auf eine Abfindung in Höhe seines Anteils am Gesellschaftsvermögen. Die Bewertung erfolgt auf Basis des letzten Jahresabschlusses.“ Alternative (reduzierte Abfindung): „Die Abfindung des ausscheidenden Gesellschafters wird auf [z. B. 80 %] seines Anteils am Gesellschaftsvermögen beschränkt.“
c) Nachfolgeklausel
3. Optionale Klauselna) Wettbewerbsverbot- Musterklausel:
„Kein Gesellschafter darf ohne Zustimmung der übrigen Gesellschafter für ein Unternehmen tätig werden, das in direktem Wettbewerb zur Gesellschaft steht.“
b) StreitbeilegungRegelung von Konflikten zwischen den Gesellschaftern. Musterklausel (Schiedsverfahren): „Streitigkeiten aus diesem Vertrag werden durch ein Schiedsgericht gemäß der Schiedsgerichtsordnung der Deutschen Institution für Schiedsgerichtsbarkeit e. V. entschieden.“ Alternative (Mediation): „Vor einer gerichtlichen Auseinandersetzung verpflichten sich die Gesellschafter, eine Mediation durchzuführen.“
c) Salvatorische Klausel- Musterklausel:
„Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags unwirksam sein oder werden, bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen unberührt. Die unwirksame Bestimmung ist durch eine Regelung zu ersetzen, die dem wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen Bestimmung am nächsten kommt.“
4. Unsere Leistungen bei der Gestaltung von GbR-VerträgenAls erfahrene Gesellschaftsrechtler bieten wir folgende Unterstützung: - Beratung und Gestaltung: Erstellung eines maßgeschneiderten Gesellschaftsvertrags, der Ihren individuellen Anforderungen entspricht.
- Prüfung: Überprüfung bestehender Verträge auf rechtliche Lücken und Optimierungspotenziale.
- Konfliktprävention: Aufnahme von Mechanismen zur Streitvermeidung und Konfliktlösung.
- Nachfolgeregelungen: Entwicklung von Nachfolgeklauseln, um reibungslose Übergänge sicherzustellen.
Ein gut durchdachter GbR-Vertrag ist essenziell, um Haftungsrisiken zu minimieren und eine stabile Zusammenarbeit zwischen den Gesellschaftern zu gewährleisten. Mit unserer Unterstützung stellen wir sicher, dass Ihr Vertrag alle relevanten rechtlichen und wirtschaftlichen Aspekte abdeckt.
|