Muster-Tagesordnung für eine Gesellschafterversammlung – Ausschluss eines Gesellschafters und Kaduzierung seines GesellschaftsanteilsIn einem Gesellschafterstreit, bei dem ein Gesellschafter ausgeschlossen und dessen Gesellschaftsanteil kaduziert werden soll, ist eine präzise und rechtlich einwandfreie Tagesordnung unerlässlich. Diese muss sämtliche erforderlichen Schritte und Beschlüsse klar strukturieren und im Einklang mit dem Gesellschaftsvertrag sowie den gesetzlichen Vorschriften stehen.
Tagesordnungspunkte (TOPs) für die Gesellschafterversammlung1. Eröffnung und Begrüßung- Begrüßung durch den Versammlungsleiter.
- Feststellung der ordnungsgemäßen Einberufung der Gesellschafterversammlung gemäß § 49 GmbHG.
- Feststellung der Beschlussfähigkeit (§ 48 GmbHG).
- Genehmigung der Tagesordnung durch die Gesellschafter.
2. Darstellung des Sachverhalts- Bericht über die Umstände, die den Ausschluss des Gesellschafters rechtfertigen:
- Vertragsverletzungen, Pflichtverletzungen oder Verhaltensweisen des Gesellschafters.
- Verweis auf relevante Klauseln des Gesellschaftsvertrags und gesetzliche Grundlagen (§§ 34, 35 GmbHG).
- Vorlage schriftlicher Beweise oder Dokumentationen (z. B. Protokolle, Abmahnungen, Gutachten).
3. Aussprache und Stellungnahme des betroffenen Gesellschafters- Möglichkeit zur Stellungnahme des auszuschließenden Gesellschafters (Verteidigungsrecht).
- Diskussion unter den Gesellschaftern über die Vorwürfe.
4. Beschluss über den Ausschluss des Gesellschafters- Abstimmung über den Ausschluss des Gesellschafters gemäß den Regelungen des Gesellschaftsvertrags und § 34 GmbHG.
- Hinweis: In der Regel ist eine qualifizierte Mehrheit (mindestens 75 % der Stimmen) erforderlich, sofern der Gesellschaftsvertrag keine abweichenden Regelungen enthält.
- Ausschluss des betroffenen Gesellschafters von der Abstimmung (Grundsatz der Stimmrechtsausschließung bei persönlicher Betroffenheit).
5. Beschluss über die Kaduzierung des Gesellschaftsanteils- Feststellung der Fälligkeit und Nichtzahlung der Einlage, falls relevant (§ 21 GmbHG).
- Beschluss über die Kaduzierung des Geschäftsanteils nach § 21 Abs. 3 GmbHG:
- Verfall des Anteils wegen ausstehender Einlagen.
- Diskussion und Abstimmung über die Einziehung (falls der Gesellschaftsvertrag dies vorsieht) oder Zwangsveräußerung des Anteils.
6. Beschluss über die Verwertung des Gesellschaftsanteils- Entscheidung, ob der Geschäftsanteil eingezogen (§ 34 GmbHG), verkauft oder treuhänderisch gehalten werden soll.
- Beschluss über die Modalitäten der Verwertung (z. B. Verkauf an einen neuen oder bestehenden Gesellschafter).
7. Änderungen im Gesellschaftsvertrag- Anpassung des Gesellschaftsvertrags, falls durch den Ausschluss oder die Kaduzierung Regelungen betroffen sind.
- Beispiel: Änderung der Gesellschafterliste, Anpassung der Stimmenverteilung oder Kapitalstruktur.
8. Sonstiges- Diskussion weiterer, nicht beschlussrelevanter Punkte.
- Anträge der übrigen Gesellschafter, sofern diese im Einklang mit der Tagesordnung stehen.
Optionale und alternative Tagesordnungspunkte1. Mediation oder Vergleich- Diskussion über alternative Konfliktlösungsmechanismen, z. B. Mediation oder außergerichtlichen Vergleich.
- Beschluss über die Beauftragung eines externen Mediators oder Schiedsrichters.
2. Abfindungsregelung- Festlegung der Abfindungsmodalitäten für den ausgeschlossenen Gesellschafter:
- Berechnung des Abfindungsbetrags (z. B. auf Grundlage eines neutralen Gutachtens).
- Beschluss über den Zahlungszeitraum und die Bedingungen.
3. Bestellung eines Gutachters- Beschluss über die Einholung eines Wertgutachtens für die Gesellschaftsanteile.
- Beauftragung eines neutralen Wirtschaftsprüfers oder Gutachters.
4. Änderung der Geschäftsführung- Beschluss über die Abberufung des ausgeschlossenen Gesellschafters aus der Geschäftsführung (§ 38 GmbHG).
- Bestellung eines neuen Geschäftsführers, falls erforderlich.
5. Anpassung von Corporate-Governance-Regeln- Einführung oder Anpassung von Verhaltensrichtlinien (Code of Conduct) zur Vermeidung künftiger Konflikte.
- Beschluss über neue Kontrollmechanismen (z. B. Berichtspflichten).
6. Einberufung einer zweiten Gesellschafterversammlung- Planung einer weiteren Versammlung, falls der Ausschluss oder die Kaduzierung rechtliche Unsicherheiten birgt.
Rechtliche ErläuterungenAusschluss eines Gesellschafters- Der Ausschluss eines Gesellschafters ist nur möglich, wenn der Gesellschaftsvertrag dies ausdrücklich vorsieht oder ein gerichtlicher Ausschluss nach § 34 GmbHG beantragt wird.
- Erforderlich sind in der Regel:
- Ein wichtiger Grund (z. B. grobe Pflichtverletzungen oder schwerwiegende Interessenkonflikte).
- Ein Gesellschafterbeschluss mit qualifizierter Mehrheit.
Kaduzierung des Gesellschaftsanteils- Eine Kaduzierung kommt insbesondere bei Nichtzahlung der Einlage in Betracht (§ 21 GmbHG).
- Die Kaduzierung führt zum Verfall des Anteils; dieser kann dann eingezogen oder verwertet werden.
Stimmrechtsausschluss- Der auszuschließende Gesellschafter darf an Abstimmungen über seinen Ausschluss und die Kaduzierung seines Anteils nicht teilnehmen (§ 47 Abs. 4 GmbHG).
Anpassung des Gesellschaftsvertrags- Änderungen im Gesellschafterbestand erfordern die Aktualisierung der Gesellschafterliste (§ 40 GmbHG).
- Gegebenenfalls ist der Gesellschaftsvertrag in Bezug auf die Stimmenverteilung, Kapitalstruktur oder andere Regelungen anzupassen.
Wichtige Hinweise zur Durchführung- Ordnungsgemäße Einladung: Die Einladung muss fristgerecht erfolgen und den betroffenen Gesellschafter informieren.
- Rechtsanwaltliche Begleitung: Aufgrund der rechtlichen Komplexität empfiehlt sich die Begleitung durch einen spezialisierten Anwalt.
- Dokumentation: Alle Beschlüsse müssen ordnungsgemäß protokolliert und notariell beurkundet werden, sofern sie satzungsändernde Regelungen betreffen.
GesellschaftsrechtDie Ausschluss- und Kaduzierungsbeschlüsse müssen sorgfältig vorbereitet und rechtskonform durchgeführt werden. Mit der oben genannten Tagesordnung und optionalen Punkten können Sie die rechtlichen und organisatorischen Anforderungen erfüllen, Konflikte gezielt lösen und die Gesellschaft zukunftssicher aufstellen. |