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Muster-Tagesordnung für eine Gesellschafterversammlung

Die Tagesordnung einer Gesellschafterversammlung ist das zentrale Instrument, um die Themen, die in der Versammlung behandelt werden sollen, rechtlich und organisatorisch klar zu strukturieren. Sie schafft Transparenz, legt die Grenzen der Beschlussfassung fest und gibt den Gesellschaftern die Möglichkeit, sich auf die Versammlung vorzubereiten.


Muster-Tagesordnung (Beispiel für eine GmbH)

  1. Eröffnung und Begrüßung durch den Versammlungsleiter

    • Feststellung der ordnungsgemäßen Einberufung der Gesellschafterversammlung.
    • Feststellung der Beschlussfähigkeit (§ 48 Abs. 1 GmbHG).
  2. Genehmigung der Tagesordnung

    • Abstimmung über die vorliegende Tagesordnung und Möglichkeit der Änderung oder Ergänzung durch die Gesellschafter.
  3. Bericht der Geschäftsführung

    • Vorstellung der Geschäftsentwicklung und des Jahresabschlusses.
    • Bericht zu relevanten rechtlichen und wirtschaftlichen Entwicklungen.
  4. Beschluss über die Feststellung des Jahresabschlusses

    • Diskussion und Abstimmung über den vorgelegten Jahresabschluss (§ 42a GmbHG).
  5. Entlastung der Geschäftsführung

    • Beschlussfassung über die Entlastung der Geschäftsführung (§ 46 Nr. 5 GmbHG).
  6. Beschluss über die Verwendung des Jahresüberschusses

    • Festlegung der Gewinnverwendung (z. B. Ausschüttung, Rücklagenbildung) (§ 46 Nr. 1 GmbHG).
  7. Wahl/Abberufung von Geschäftsführern

    • Beschluss über die Wahl oder Abberufung von Geschäftsführern (§ 46 Nr. 5 GmbHG).
  8. Kapitalmaßnahmen

    • Beschluss über Kapitalerhöhungen, Kapitalherabsetzungen oder andere Maßnahmen (§§ 55 ff. GmbHG).
  9. Änderung des Gesellschaftsvertrags

    • Beschluss über Änderungen des Gesellschaftsvertrags (z. B. Sitzverlegung, Änderung des Unternehmensgegenstands, Anpassung von Gesellschafterrechten).
  10. Sonstiges

    • Diskussion weiterer Themen, die nicht unter die vorgenannten Punkte fallen, ohne Beschlussfähigkeit (optional).


Erläuterungen und rechtliche Aspekte

  1. Eröffnung und Feststellung der Beschlussfähigkeit

    • Die Versammlung ist beschlussfähig, wenn die Gesellschafter ordnungsgemäß eingeladen wurden und das im Gesellschaftsvertrag festgelegte Quorum (häufig >50 % der Geschäftsanteile) vertreten ist.
    • Die ordnungsgemäße Einladung muss fristgerecht erfolgen und die Tagesordnung enthalten (§ 49 GmbHG).
  2. Genehmigung der Tagesordnung

    • Änderungen oder Ergänzungen der Tagesordnung sind zulässig, wenn alle Gesellschafter anwesend sind und der Änderung zustimmen (§ 49 Abs. 3 GmbHG). Andernfalls können nicht angekündigte Punkte nur diskutiert, aber nicht beschlossen werden.
  3. Bericht der Geschäftsführung

    • Die Geschäftsführung ist verpflichtet, die Gesellschafter umfassend über den Zustand der Gesellschaft zu informieren (§ 50 GmbHG). Dies umfasst finanzielle, operative und rechtliche Entwicklungen.
  4. Feststellung des Jahresabschlusses

    • Nach § 42a GmbHG ist die Gesellschafterversammlung zuständig, den Jahresabschluss zu prüfen und festzustellen.
  5. Entlastung der Geschäftsführung

    • Durch die Entlastung wird die Geschäftsführung für das vergangene Geschäftsjahr von der Haftung für bekannte Sachverhalte befreit.
  6. Gewinnverwendung

    • Die Gesellschafter entscheiden, wie der Gewinn verwendet wird. Möglich sind Ausschüttungen, Rücklagenbildung oder Reinvestitionen in das Unternehmen.
  7. Kapitalmaßnahmen

    • Kapitalmaßnahmen, wie Erhöhungen oder Herabsetzungen, erfordern in der Regel eine qualifizierte Mehrheit (z. B. 75 % der Stimmen, § 53 GmbHG).
  8. Änderungen des Gesellschaftsvertrags

    • Vertragsänderungen (z. B. Änderung des Sitzes) sind ebenfalls an qualifizierte Mehrheiten geknüpft (§ 53 GmbHG).


Optionale Tagesordnungspunkte

  1. Verabschiedung eines Codes of Conduct (Verhaltenskodex)

    • Einführung eines Compliance-Systems zur Förderung rechtskonformen Verhaltens.
  2. Beschluss über neue Geschäftsstrategien oder Großprojekte

    • Z. B. Markteintritt in neue Regionen oder Einführung neuer Produktlinien.
  3. Einführung oder Änderung von Geschäftsordnungen

    • Z. B. für die Geschäftsführung oder den Aufsichtsrat.
  4. Gesellschafterdarlehen oder -einlagen

    • Beschluss über zusätzliche Finanzierung durch die Gesellschafter.
  5. Nachfolgeregelungen

    • Planung und Beschluss von Maßnahmen zur Nachfolge eines Gesellschafters oder Geschäftsführers.
  6. Vergütung der Geschäftsführung

    • Diskussion und Anpassung von Vergütungsmodellen.
  7. Liquidation der Gesellschaft

    • Beschluss über die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft (§ 60 GmbHG).


Wichtige Hinweise und Pflichten

  • Fristgerechte Einladung: Die Einladung zur Versammlung muss schriftlich erfolgen, unter Angabe von Ort, Zeit und Tagesordnung (§ 49 GmbHG). Die Fristen sind entweder im Gesellschaftsvertrag geregelt oder betragen mindestens eine Woche.
  • Beschlussfähigkeit: Ohne ordnungsgemäße Einladung oder Quorum können keine rechtswirksamen Beschlüsse gefasst werden.
  • Protokollführung: Ein Beschlussprotokoll ist zu führen, insbesondere bei wesentlichen Themen wie Satzungsänderungen (§ 53 Abs. 2 GmbHG).
  • Mehrheitsverhältnisse: Für bestimmte Beschlüsse (z. B. Satzungsänderungen) ist eine qualifizierte Mehrheit erforderlich.


Tagesordnung

Die Tagesordnung strukturiert die Gesellschafterversammlung und stellt sicher, dass nur die angekündigten Themen rechtswirksam beschlossen werden können. Optional können individuelle Themen ergänzt werden, die den Anforderungen der jeweiligen Gesellschaft entsprechen. Mit einer klaren und durchdachten Tagesordnung sorgen Sie für Effizienz und rechtliche Sicherheit in der Versammlung.

 

 

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