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Aktienrecht horak Rechtsanwälte, Hannover

Was umfasst das Aktienrecht?

Das Aktienrecht stellt das besondere Gesellschaftsrecht der Aktiengesellschaft und der beteiligten Akteure dar. Es ist u.a. im Aktiengesetz geregelt. Die rechtliche Beratung reicht von der Gründung einer AG bis hin zu sämtlichen gesellschaftsrechtlichen Fragen im Zuge deren Bestand. Dies kann die Gesellschafter und Aktionäre, Aktienformen, Geschäftsführung, Aufsichtsrat, Vorstand, Hauptversammlung (ordentlich und ausserordentlich), Unternehmenskäufe und - verkäufe ebenso betreffen, wie das Handling von Interessen einzelner gegen eine AG bzw. die Verteidigung der Leitungsgremien und der AG gegen derartige Posititionen.

Welche Besonderheiten sind bei der Gründung einer AG zu beachten?

Aufgrund der Satzungsstrenge sind die Gestaltungsmöglichkeiten der Satzung einer Aktiengesellschaft beschränkt. Die AG hat ein in Aktien zerlegtes Grundkapital. Das Grundkapital dient der Sicherung der Gläubiger. Wenigstens eine Person muss als Gründer eine Satzung (Gesellschaftsvertrag der AG) feststellen. Die Gründung muss notariell beurkundet werden. In der Errichtungsurkunde sind die Gründer, bei Nennbetragsaktien der Nennbetrag, bei Stückaktien die Zahl, der Ausgabebetrag und die Gattung der Aktien, die jeder Gründer übernimmt sowie der eingezahlte Betrag des Grundkapitals anzugeben.

Die Satzung muss wenigstens folgendes umfassen:

  • die Firma und den Sitz der Gesellschaft;
     
  • den Gegenstand des Unternehmens;
     
  • die Höhe des Grundkapitals;
     
  • die Zerlegung des Grundkapitals in Betragsaktien oder Stückaktien, die Zahl und die Gattung der Aktien;
     
  • ob es sich um Inhaber- oder Namensaktien handelt;
     
  • die Zahl der Mitglieder des Vorstandes oder die Regel, nach der diese Zahl festgelegt wird;
     
  • Bestimmung über die Form der Bekanntmachung der Gesellschaft;
     
  • der Gesamtaufwand, der zu Lasten der Gesellschaft für die Gründung der Aktiengesellschaft aufgewendet wurde.

Nach der Gesetzesänderung des AktG Mitte 1994 ("kleine AG") ist selbst bei der Gründung keine Mindestanzahl von Gesellschaftern mehr erforderlich. Auch die Einmann-AG-Gründung ist möglich. Gründer einer AG können natürliche und juristische Personen, auch ausländische, und Personenhandelsgesellschaften (oHG, KG und EWIV) sein.

Das Grundkapital der AG beträgt mindestens 50.000 Euro unabhängig davon, ob der Kapitalmarkt in Anspruch genommen wird. Das Kapital kann in Form von Bar- oder Sacheinlagen erbracht werden. Gemäß § 27 I AktG sind Sacheinlagen bereits in der Satzung festzulegen.

Eine AG kann nahezu alle Zwecke verfolgen, die gesetzlich zulässig sind. Die AG gilt kraft Gesetzes immer als Handelsgesellschaft unabhängig von dem eigentlich verfolgten Zweck (Formkaufmann).

Die Firma ist der Name, unter dem die AG im Handelsregister eingetragen ist und unter dem sie im Geschäftsverkehr auftritt.Die Firmenbezeichnung der AG kann entweder der Tätigkeit des Unternehmens entlehnt sein (Sachfirma), den Namen eines oder mehrerer Gesellschafter (Namensfirma) oder eine Phantasiebezeichnung enthalten. Auch Kombinationen dieser Elemente sind möglich, die Sachfirma muss in jedem Fall einen individualisierenden Zusatz enthalten. Der Zusatz "Aktiengesellschaft" oder die Abkürzung „AG“ muss in allen Fällen der Firmenbezeichnung beigefügt werden.

Bei der Firmenfindung ist eine Marken- und Firmennamensrecherche unabdingbar.

Die Gesellschaft ist beim Registergericht von allen Gründern und Mitgliedern des Vorstandes und Aufsichtsrates zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Die Anmeldung übernimmt der beurkundende Notar und fügt ihr die Satzung und die Urkunde, in der die Satzung festgestellt worden ist, eine Berechnung des der Gesellschaft zur Last fallenden Gründungsaufwandes, Urkunden über die Bestellung des Vorstandes und des Aufsichtsrates sowie den Gründungsbericht und Prüfungsbericht sowie ggf. Bericht der externen Gründungsprüfer bei.

Welche Rechte und Pflichten hat der Vorstand?

Der Vorstand vertritt die Aktiengesellschaft gerichtlich und außergerichtlich und führt die Geschäfte. Die Mitglieder des Vorstandes brauchen nicht Aktionäre zu sein (Fremdorganschaft). Die Zusammensetzung des Vorstandes richtet sich nach der Satzung. Er kann aus einer oder mehreren Personen bestehen. Der Anstellungsvertrag der Mitglieder des Vorstandes der AG ist Dienstvertrag.

Die eigentliche Geschäftsführung liegt allein beim Vorstand. Dieser handelt in eigener Verantwortung. Die Geschäftsführungsbefugnis ist grundsätzlich unbeschränkt (soweit nicht die Zustimmung des Aufsichtsrats vorgesehen ist). Der Vorstand vertritt die AG nach außen. Die Vertretungsmacht ist grundsätzlich unbeschränkt.

Die Mitglieder des Vorstandes haften Dritten gegenüber weder für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft noch haben sie intern der Gesellschaft Verluste, die während der Zeit ihrer Geschäftsführung entstanden, zu ersetzen. Das Unternehmerrisiko trägt allein die Gesellschaft. Die Mitglieder des Vorstandes sind allerdings gesetzlich verpflichtet, die Geschäfte mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes zu führen. Verletzt ein Mitglied des Vorstandes diese Verpflichtung im Verhältnis zur Gesellschaft, können sich hieraus Schadensersatzansprüche der Gesellschaft ergeben.

Welche Rechte und Pflichten hat der Aufsichtsrat?

Die Hauptfunktion des Aufsichtsrats besteht in der Bestellung, Abberufung und Überwachung des Vorstandes bei der Geschäftsführung (Kontrollfunktion). Ihm obliegt die Einberufung der Hauptversammlung, wenn das Wohl der Gesellschaft es erfordert, die Prüfung des Jahresabschlusses, des Lageberichts und des Gewinnverteilungsvorschlags. Der Aufsichtsrat besteht aus mindestens drei Mitgliedern. Die Satzung kann mehr Mitglieder vorsehen, die Zahl muss aber durch drei teilbar sein. Wählbar ist grundsätzlich jede natürliche Person. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden im Handelsregister veröffentlicht. Der Aufsichtsrat kann selbst weder Geschäftsführungshandlungen vornehmen noch dem Vorstand Weisungen erteilen. Alle Aufsichtsratsmitglieder, egal ob als Vertreter der Aktionäre oder als solcher der Belegschaft haben die gleichen Rechte und Pflichten. Wir beraten Aufsichtsratsmitglieder auch hinsichtlich der Wahrnehmung ihrer Mitwirkungsrechte, in Vergütungsfragen und Haftungsfällen.

Was macht die Hauptversammlung?

Die Hauptversammlung ist die Stimme der Anteilseigner. Sie ist also das Organ der Aktionäre, in welcher diese ihre Rechte im Verhältnis zur AG ausüben. Die Einberufung der Hauptversammlung obliegt dem Vorstand. Bei der Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung sind eine Reihe von Formalien zu beachten. Die Hauptversammlung kann in Fragen der Geschäftsführung nur entscheiden, wenn der Vorstand das verlangt. Weisungen kann sie ihm nicht erteilen. Die Hauptversammlung hat einen Einfluss auf die Geschäftsleitung nur insoweit, als sie die Anteilseignervertretung für den Aufsichtsrat wählt. Außerdem wählt die Hauptversammlung den Abschlussprüfer und beschließt über die Verwendung des Bilanzgewinns. Sie erteilt Vorstand und Aufsichtsrat die Entlastung. Aktienrechtliche Konflikte entstehen oft im Zusammenhang mit einer Hauptversammlung

Wir erbringen u.a. die nachfolgenden Leistungen:

  • Gründungsberatung und -vertretung bei der Gründung einer Aktiengesellschaften
     
  • Entwurf, Prüfung und Durchsetzung von Verträgen wie Vorstandsvertrag, Satzung, Geschäftsordnung, Shareholders Agreements, Poolvertrag. Konzernverträgen, Umwandlungsdokumenten etc.
     
  • Beratung und Vertretung der Leitungsgremien, einzelner Mitglieder dieser Gremien, also von Vorständen und Aufsichtsräten
     
  • Vorbereitung und Begleitung von ordentlichen und ausserordentlichen Hauptversammlungen sowie Beratung im Hintergrund
     
  • Bearbeitung von Aktionärsklagen
     
  • Laufende Beratung der Rechtsabteilung in gesellschaftsrechtlichen Fragen sowie im Zusammenhang mit dem gewerblichen Rechtsschutz, Urheber- und Medienrecht, Wettbewerbsrecht, IT-Recht und Kartell-/ Vergaberecht

Ihre anwaltlichen Ansprechpartner:

  1. Rechtsanwalt und Fachanwalt für gewerblichen Rechtsschutz Michael Horak, Dipl.-Ing., LL.M., sowie
     
  2. Rechtsanwältin und Fachanwältin für gewerblichen Rechtsschutz Julia Ziegeler

 

 

© Rechtsanwalt Dipl.-Ing. Michael Horak 2002-2017

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