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GmbH-Vertrag

Dieses gesellschaftsrechtliche Muster können Sie mit dem jeweiligen Hinweis kostenfrei kopieren und auf Ihre Bedürfnisse im Gesllschaftsrecht anpassen. Einzige Voraussetzung für jene kostenfreie Gestattung ist, dass Sie im Impressum Ihres Internetauftritts folgenden Link hinterlegen: “Mit Unterstützung im Gesellschaftsrecht von horak Rechtsanwälte, www.gesellschaftsrechthannover.de“. Statt des Impressums können Sie in Absprache mit uns auch einen anderen Ort sowie einen angepassten Wortlaut des Links wählen. Bitte schicken Sie uns hierzu eine Mail an info@gesellschaftsrechthannover.de.

Gründung einer GmbH - einfache Satzung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

 

§ 1 Firma, Sitz

 

Die Firma der Gesellschaft lautet: {Firmenname} GmbH.

Sitz der Gesellschaft ist {Ort}.

 

§ 2 Gegenstand des Unternehmens

 

Gegenstand des Unternehmens ist {Bezeichnung des Gegenstandes}.

 

Die Gesellschaft ist berechtigt, Zweigniederlassungen zu errichten, sich an anderen Unternehmen zu beteiligen - insbesondere auch als persönlich haftende Gesellschafterin -, sowie andere Unternehmen zu gründen.

 

§ 3 Dauer der Gesellschaft

 

Die Gesellschaft beginnt mit der Eintragung in das Handelsregister. Die Gesellschaft wird {auf unbestimmte Dauer} errichtet.

 

§ 4 Stammkapital, Stammeinlagen

 

Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt {25.000,00} EUR

 

Auf das Stammkapital übernehmen als ihre Stammeinlagen:

a. {Name Gesellschafter 1} eine Stammeinlage im Nennbetrag von EUR {Summe}

b. {Name Gesellschafter 2} eine Stammeinlage im Nennbetrag von EUR {Summe},
c. {Name Gesellschafter 3} eine Stammeinlage im Nennbetrag von EUR {Summe}.

 

§ 5 Geschäftsführer

 

Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer.

 

Die Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern sowie deren Befreiung vom Geschäftsführerwettbewerbsverbot erfolgt durch Gesellschafterbeschluss

 

§ 6 Vertretung der Gesellschaft

 

Ein alleiniger Geschäftsführer vertritt die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft vertreten durch zwei Geschäftsführer gemeinsam oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen. Durch Gesellschafterbeschluss kann die Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer abweichend geregelt werden, insbesondere können auch alle oder einzelne Geschäftsführer von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit werden.

 

Die Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer dritten Personen gegenüber wird nicht beschränkt durch die nach Gesetz oder Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Beschränkungen für die Geschäftsführung.

 

§ 7 Geschäftsführung

 

Die Führung der Geschäfte der Gesellschaft steht mehreren Geschäftsführern gemeinschaftlich zu, sofern nicht durch Gesellschafterbeschluss, insbesondere im Rahmen einer Geschäftsordnung, etwas anderes bestimmt wird.

 

Im Verhältnis zur Gesellschaft ist jeder Geschäftsführer verpflichtet, die Geschäftsführungsbeschränkungen einzuhalten, welche durch Gesetz, Gesellschaftsvertrag, Geschäftsführeranstellungsvertrag und Gesellschafterbeschlüsse festgesetzt sind oder werden.

 

Die Geschäftsführer bedürfen der vorherigen Zustimmung durch Gesellschafterbeschluss für alle Geschäfte, die über den gewöhnlichen Betrieb der Gesellschaft hinausgehen.

 

 

§ 8 Gesellschafterbeschlüsse

 

Soweit nicht das Gesetz zwingend oder dieser Gesellschaftsvertrag etwas anderes vorsehen, entscheiden die Gesellschafter in allen Angelegenheiten der Gesellschaft durch Beschlussfassung mit der Mehrheit der Stimmen aller Gesellschafter.

 

Nur mit 75 % der Stimmen aller Gesellschafter können beschlossen werden:

a. Eine Änderung des Gesellschaftsvertrages

b. die Auflösung der Gesellschaft.

c. die Beschlüsse gemäß §§ 6, 7 und 8 des Gesellschaftsvertrages.

 

Jede 50,00 EUR Nennbetrag eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme.

 

Sämtliche Gesellschafterbeschlüsse sind zu protokollieren. Das Protokoll ist von den Geschäftsführern zu unterzeichnen. Die Gesellschafter erhalten Abschriften.

 

Die Einlegung von Rechtsmitteln jeder Art gegen Gesellschafterbeschlüsse ist nur innerhalb einer Frist von einem Monat nach Beschlussfassung zulässig.

 

§ 9 Gesellschafterversammlung

 

Beschlüsse der Gesellschafter werden in Versammlungen gefasst.

 

Soweit das Gesetz nicht zwingend eine Gesellschafterversammlung vorsieht, bedarf es der Abhaltung einer Versammlung nicht, wenn sämtliche Gesellschafter schriftlich, mündlich oder in jeder anderen Form mit der zu treffenden Bestimmung oder mit der Form der Stimmabgabe sich einverstanden erklären.

 

Einberufung

a.  Die Gesellschafterversammlung wird durch einen Geschäftsführer einberufen. Versammlungsort ist der Sitz der Gesellschaft, sofern nicht durch Gesellschafterbeschluss ein anderer 0rt bestimmt wird.

 

b.  Die ordentliche jährliche Gesellschafterversammlung ist in den ersten acht Monaten eines Geschäftsjahres einzuberufen zur Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses, die Ergebnisverwendung und die Entlastung der Geschäftsführung. Im Übrigen ist die Gesellschafterversammlung einzuberufen, wenn es einem Geschäftsführer im Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint oder in den gesetzlich vorgesehenen Fällen.

 

c.  Die Einberufung erfolgt durch Einladung der Gesellschafter mittels eingeschriebener Briefe gegen Rückschein an die letzte von dem Gesellschafter der Gesellschaft mitgeteilte Adresse oder durch Übergabe gegen Empfangsbestätigung. Die Ladungsfrist beträgt mindestens zwei Wochen. Der Tag der Absendung und der Versammlungstag werden nicht mitgerechnet. Mit der Einladung sind die Beschlussgegenstände mitzuteilen.

 

d.  Ist die Versammlung nicht ordnungsmäßig berufen, können Beschlüsse nur mit Zustimmung aller Gesellschafter gefasst werden.

 

§ 10 Geschäftsjahr und Jahresabschluss

 

Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

 

Der Jahresabschluss ist von den Geschäftsführern in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen, sofern nicht nach dem Gesetz der Jahresabschluss innerhalb der ersten sechs Monate des Geschäftsjahres aufgestellt werden darf.

 

§ 11 Gewinnverteilung

 

Die Gesellschafter haben Anspruch auf den Jahresüberschuss zuzüglich eines Gewinnvortrages und abzüglich eines Verlustvortrags, soweit der sich ergebende Betrag nicht durch Beschluss nach Abs. 2 von der Verteilung unter die Gesellschafter ausgeschlossen ist.

 

Im Beschluss über die Verwendung des Ergebnisses können die Gesellschafter Beträge in Gewinnrücklage einstellen oder als Gewinn vortragen oder bestimmen, dass sie der Gesellschaft als Darlehen zu dem gemäß Gesellschafterbeschluss festgesetzten Bedingungen verbleiben.

 

Die Verteilung erfolgt nach Verhältnis der Geschäftsanteile.

 

 

§ 12 Gesellschafterveränderungen

 

Übertragung von Geschäftsanteilen

 

Geschäftsanteile können ganz oder teilweise von einem Gesellschafter nur veräußert werden, wenn die Gesellschafter durch Beschluss mit einer Mehrheit von 75 % der Stimmen aller Gesellschafter im Voraus zustimmen. Der betroffene Gesellschafter ist stimmberechtigt.

 

Austrittsrecht

 

Jeder Gesellschafter kann den Austritt aus der Gesellschaft erklären

 

a.  wenn ein wichtiger Grund im Sinne des allgemeinen Gesellschaftsrechts vorliegt jederzeit oder

 

b.  im Übrigen nur sechs Monate vor einem Geschäftsjahresende, erstmals zum (Datum). Die Austrittserklärung hat durch eingeschriebenen Brief an die Gesellschaft zu erfolgen.

 

Ausschluss

 

Ein Gesellschafter ist verpflichtet, ohne seine Zustimmung aus der Gesellschaft auszuscheiden,

a.  wenn und sobald über sein Vermögen das Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung mangels Masse abgelehnt wird, sofort,

 

b.  durch Gesellschafterbeschluss - bei dem er nicht stimmberechtigt ist - zu dem in dem Beschluss bestimmten Zeitpunkt, jedoch nicht vor Mitteilung des Beschlusses an den betroffenen Gesellschafter,

    wenn in seinen Geschäftsanteil die Zwangsvollstreckung betrieben und nicht innerhalb von zwei Monaten wieder aufgehoben wird, oder

    wenn in seiner Person ein wichtiger Grund eingetreten ist, der für die übrigen Gesellschafter die Fortsetzung des Gesellschaftsverhältnisses mit ihm unzumutbar macht, oder

    wenn das Anstellungsverhältnis eines Gesellschafters, der nach § 5 verpflichtet ist, für die Gesellschaft tätig zu sein, endet, aus welchem Grund auch immer; im Falle des Todes gilt Abs. (4).

 

Tod eines Gesellschafters

 

Erben oder Vermächtnisnehmer eines Gesellschafters sind verpflichtet, aus der Gesellschaft auszuscheiden.

 

Durchführung des Ausscheidens

a.  Der ausscheidende Gesellschafter ist /seine Erben/Vermächtnisnehmer sind verpflichtet, seinen/ihren Geschäftsanteil nach Maßgabe eines Gesellschafterbeschlusses mit der Mehrheit der Stimmen der übrigen Gesellschafter, bei dem er nicht stimmberechtigt ist, ganz oder geteilt an die Gesellschaft selbst, an einen oder mehrere Gesellschafter oder an von der Gesellschaft zu benennende Dritte zu übertragen oder die Einziehung des Geschäftsanteils zu dulden.

 

b.  Ein ausscheidender Gesellschafter erhält /seine Erben erhalten eine Abfindung nach Maßgabe dieses Vertrages, von dem seinen Geschäftsanteil erwerbenden Gesellschafter (von mehreren als Teilschuldner), im Falle der Einziehung von der Gesellschaft.

 

Das Ausscheiden eines Gesellschafters führt nicht zur Auflösung der Gesellschaft. Die verbleibenden Gesellschafter haben unverzüglich einen Beschluss zu den Modalitäten der Fortführung zu fassen.

 

§13 Abfindung

 

Die Abfindung eines ausscheidenden Gesellschafters bemisst sich nach dem für den Geschäftsanteil zu ermittelnden Wert,{der sich unter Anwendung der steuerrechtlichen Vorschriften zur Ermittlung des gemeinen Wertes von Geschäftsanteilen mangels Ableitbarkeit aus Verkäufen ergibt . Bewertungsstichtag ist das Ende des Geschäftsjahres, in dem die Austrittserklärung des Gesellschafters bei der Gesellschaft eingeht oder der Ausschlussbeschluss gefasst wird.} Sollte zum Bewertungsstichtag eine Feststellung des Finanzamtes noch nicht erfolgt sein, ist die Wertermittlung nach den vorstehenden Maßstäben unabhängig von der Feststellung des Finanzamtes vorzunehmen. Eine Berichtigung aufgrund der späteren Feststellung des Finanzamtes oder einer Betriebsprüfung findet nicht statt.

 

Der Gewinn für das gesamte Geschäftsjahr, in dessen Verlauf und zu dessen Ende ein Gesellschafter zum Ausscheiden verpflichtet ist, steht dem ausscheidenden Gesellschafter zeitanteilig bis zu dem Monat zu, in dessen Verlauf oder zu dessen Ende die Austrittserklärung der Gesellschaft zuging oder der Ausschlussbeschluss gefasst wurde.

 

Die Vergütung ist in 5 gleichen Jahresraten auszuzahlen, wobei die Fälligkeit der ersten Rate sechs Monate seit Vollzug des Ausscheidens, die folgenden Raten je ein Jahr später zu zahlen sind. Die Vergütung ist mit jährlich 2 % über dem jeweiligen Basiszinssatz der Deutschen Bundesbank von der jeweilig noch geschuldeten Höhe zu verzinsen von dem Monatsersten an, von dem ausscheidenden Gesellschafter gemäß Abs. 2 ein Gewinn nicht mehr zusteht.

 

§ 14 Wettbewerbsverbot

 

Ein Gesellschafter darf ohne vorherigen zustimmenden Gesellschafterbeschluss, bei dem er nicht stimmberechtigt ist, in dem Geschäftsbereich des Gegenstandes der Gesellschaft keine Geschäfte machen für eigene oder fremde Rechnung, gelegentlich oder gewerbsmäßig, unmittelbar oder mittelbar, selbständig oder unselbständig oder in jeder anderen Weise. Das Verbot umfasst insbesondere auch direkte oder indirekte Beteiligung oder Beratung an Konkurrenzunternehmen sowie die Beteiligung als stiller Gesellschafter oder Unterbeteiligter an Konkurrenzunternehmen.

 

§ 15 Schlussbestimmungen

 

Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im deutschen Bundesanzeiger oder einem etwa an seine Stelle tretenden Veröffentlichungsorgan.

 

Die Gründungskosten in Höhe von EUR {Summe} (Handelsregister, Bekanntmachungen, Beratungen, Notar) trägt die Gesellschaft.

 

Durch die Unwirksamkeit einzelner Bestimmungen dieses Vertrages wird die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt.

 

Als Gerichtsstand wird {Ort} vereinbart

 

 

Notarieller Beurkundungshinweis

 

 

 

...............................................                 ...............................................

Ort, Datum                                              Unterschrift

 

 

© Rechtsanwalt Dipl.-Ing. Michael Horak 2002-2018

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