OHG-Vertrag

Dieses gesellschaftsrechtliche Muster können Sie mit dem jeweiligen Hinweis kostenfrei kopieren und auf Ihre Bedürfnisse im Gesllschaftsrecht anpassen. Einzige Voraussetzung für jene kostenfreie Gestattung ist, dass Sie im Impressum Ihres Internetauftritts folgenden Link hinterlegen: “Mit Unterstützung im Gesellschaftsrecht von horak Rechtsanwälte, www.gesellschaftsrechthannover.de“. Statt des Impressums können Sie in Absprache mit uns auch einen anderen Ort sowie einen angepassten Wortlaut des Links wählen. Bitte schicken Sie uns hierzu eine Mail an info@gesellschaftsrechthannover.de.

Vertrag zur Gründung einer offenen Handelsgesellschaft

§ 1 Name, Sitz
Die Gesellschafter XXX und YYY errichten unter der Firma "XXX und YYY OHG" eine offene Handelsgesellschaft, die das von Herrn XXX bisher allein geführte Geschäft betreibt. Der Gesellschafter YYY haftet nicht für die im Betrieb des Geschäfts entstandenen Verbindlichkeiten des bisherigen Inhabers.
Sitz der Gesellschaft ist Stade.

§ 2 Gegenstand des Unternehmens
Gegenstand des Unternehmens ist der Betrieb einer Wild- und Geflügelmetzgerei sowie der Groß- und Einzelhandel mit Wild und Geflügel aller Art.
Die Gesellschaft darf Zweigniederlassungen errichten und gleichartige Unternehmen erwerben oder sich an ihnen beteiligen.

§ 3 Dauer, Geschäftsjahr
Die Gesellschaft beginnt mit Abschluß dieses Vertrages. Die Gesellschafter stimmen einer Aufnahme der Geschäftstätigkeit vor Eintragung im Handelsregister ausdrücklich zu.
Die Dauer der Gesellschaft ist nicht begrenzt.
Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§ 4 Einlagen
Der Gesellschafter XXX bringt in die Gesellschaft das bisher von ihm betriebene Einzelunternehmen "XXX Wild- und Geflügelmetzgerei e.K." mit allen in der zum 31.12.2001 aufgestellten Bilanz enthaltenen Aktiven und Passiven. Die erstellte Bilanz wird von den Gesellschaftern als bindend anerkannt. Der Wert der Einlage von XXX wird mit 200.000,- Euro angenommen.
Der Gesellschafter YYY leistet eine Einlage von 200.000,- Euro in bar.
Die Einlagen bilden das Festkapital der Gesellschaft und werden auf festen Kapitalkonten gebucht.

§ 5 Geschäftsführung, Vertretung
Zur Geschäftsführung sind beide Gesellschafter berufen, und zwar jeweils einzeln. Beide Gesellschafter haben der Gesellschaft ihre volle Arbeitskraft zu widmen.
Die Gesellschaft wird durch jeden der beiden Gesellschafter allein vertreten.

§ 6 Tätigkeitsvergütung
Für ihre Geschäftsführungstätigkeit erhalten die Gesellschafter XXX und YYY monatlich je Euro 2500,-. Dieser Betrag soll jeweils nach Ablauf von zwei Jahren unter Berücksichtigung der Entwicklung der Lebenshaltungskosten neu festgesetzt werden.
Ist ein Gesellschafter durch Krankheit länger als sechs Monate an der Geschäftsführung verhindert, kann für ihn eine Hilfskraft eingestellt werden, deren Gehalt zulasten der Tätigkeitsvergütung des betreffenden Gesellschafters geht. Dauert die Krankheit länger als ein Jahr, so hat der andere Gesellschafter das Recht, die Gesellschaft zu kündigen und das Handelsgeschäft mit Aktiven und Passiven unter unveränderter Firma allein fortzuführen. Das Abfindungsguthaben des betroffenen Gesellschafters bestimmt sich nach § 12 dieses Vertrages.

§ 7 Gesellschafterbeschlüsse
Gesellschafterbeschlüsse können nur von beiden Gesellschaftern einstimmig gefasst werden. Abweichend von § 5 dieses Vertrages ist für die Vornahme außergewöhnlicher Geschäfte ein vorheriger Gesellschafterbeschluss erforderlich. Dazu gehören insbesondere

Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken

Abschluss von Mietverträgen

Aufnahme von Krediten über Euro 50.000,-

Übernahme von Bürgschaften oder Garantiezusagen

Eingehung von Wechselverbindlichkeiten

Einstellung und Entlassung von Personal

§ 8 Gewinn- und Verlustverteilung
Von dem Jahresgewinn des ersten Geschäftsjahres (Rumpfjahr) erhalten XXX 60% und YYY 40%. Beginnend mit dem darauffolgenden Geschäftsjahr erhalten XXX und YYY jeweils die Hälfte.
Die Gesellschafter nehmen am Verlust je zur Hälfte teil. Das gleiche gilt für eine etwaigen Liquidationsgewinn oder -verlust.

§ 9 Entnahmen
Jeder Gesellschafter ist berechtigt, 80% seines Gewinnanteils am Ende des Geschäftsjahres zu entnehmen, in dem der Gewinn erzielt wurde. Darüber hinausgehende Entnahmen sind nur in beiderseitigem Einverständnis der Gesellschafter zulässig.

§ 10 Kündigung
Jeder Gesellschafter kann das Gesellschaftsverhältnis mit einer Frist von einem halben Jahr zum Ende eines Geschäftsjahres kündigen, erstmals jedoch zum 31.12.2005. Die Kündigung hat mit eingeschriebenem Brief zu erfolgen. Kündigt ein Gesellschafter die Gesellschaft, so hat der andere Gesellschafter das Recht, das Geschäft unter Ausschluss der Abwicklung mit allen Aktiven und Passiven zu übernehmen und unter unveränderter Firma fortzuführen. Das gleiche gilt, wenn ein Gesellschafter aus der Gesellschaft ausscheidet.
Ein Gesellschafter scheidet aus der Gesellschaft aus, wenn

Über sein Vermögen das Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung des Verfahrens mangels ausreichender Masse abgelehnt wird,

sein Auseinandersetzungsguthaben von einem Privatgläubiger gepfändet und die Pfändung nicht innerhalb von drei Monaten wieder aufgehoben wird, oder

durch gerichtliche Entscheidung die Auflösung der Gesellschaft wegen Vorliegens eines wichtigen, in der Person des Gesellschafters liegender Grund ausgesprochen wird.

§ 11 Tod eines Gesellschafters
Beim Tode eines Gesellschafters wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, sondern mit den Erben oder anderweitig durch Verfügung von Todes wegen berufenen Personen fortgeführt.

§ 12 Auseinandersetzung
Das Auseinandersetzungsguthaben des ausscheidenden Gesellschafters wird aufgrund einer Auseinandersetzungsbilanz ermittelt, in der die Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten mit ihren wahren Werten anzusetzen sind. Ein Firmenwert und sonstige immaterielle Vermögensgegenstände werden nicht angesetzt.
Das so ermittelte Auseinandersetzungsguthaben ist dem ausscheidenden Gesellschafter in sechs gleichen Halbjahresraten auszuzahlen, erstmals drei Monate nach dem Ausscheidensstichtag. Ausstehende Beträge sind mit 2 % über Basiszinssatz zu verzinsen. Der Gesellschaft ist eine frühere Auszahlung gestattet. Der Ausscheidende kann eine Sicherstellung nicht verlangen.

§ 13 Liquidation
Wird die Gesellschaft aufgelöst, ohne dass ein Gesellschafter von seinem Übernahmerecht Gebrauch macht, erfolgt die Abwicklung durch beide Gesellschafter als Liquidatoren.
Der Liquidationserlös steht den Gesellschaftern im Verhältnis ihrer festen Kapitalkonten zu.

§ 14 Vertragsänderungen
Dieser Vertrag kann nur einstimmig geändert werden. Für Vertragsänderungen gilt das Erfordernis der Schriftform, soweit nicht das Gesetz zwingend eine andere Form vorschreibt.

§ 15  Mediationsklausel
Die Parteien verpflichten sich, im Falle einer sich aus diesem Vertrag ergebenden Streitigkeit vor Klageerhebung eine Mediation bei der Stader Mediationsstelle für Wirtschaftskonflikte der IHK Stade durchzuführen. 

§ 16 Schlussbestimmungen
Soweit dieser Vertrag keine abweichende Regelung enthält, finden die gesetzlichen Bestimmungen Anwendung, insbesondere §§ 105 ff HGB.
Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Eine unwirksame Bestimmung ist durch eine solche zu ersetzen, die dem angestrebten wirtschaftlichen Zweck möglichst nahe kommt.
Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist