Unternehmergesellschaft (UG-Recht)

Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), kurz UG, ist eine Sonderform der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH). Sie wird oft als „Mini-GmbH“ bezeichnet, da sie sich in wesentlichen Punkten an die Regelungen des GmbH-Gesetzes (GmbHG) anlehnt, jedoch mit spezifischen Besonderheiten, insbesondere in Bezug auf das Stammkapital und Rücklagenbildung.

1. Rechtsgrundlage der UG

Die UG ist gesetzlich in § 5a GmbHG geregelt. Sie ist eine Kapitalgesellschaft und unterscheidet sich vor allem durch die erleichterten Anforderungen an das Stammkapital von der klassischen GmbH.

• Wesentliche Merkmale:
• Stammkapital: Mindestkapital beträgt 1 €.
• Haftung: Die Haftung ist auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt.
• Zweck: Oft genutzt für kleinere Unternehmen oder Start-ups, die geringere Gründungsanforderungen benötigen.
• Rücklagenbildung: Die UG ist verpflichtet, 25 % ihres jährlichen Gewinns in eine gesetzliche Rücklage einzustellen, bis das Mindestkapital einer GmbH (25.000 €) erreicht ist.

2. Gründung der UG

a) Voraussetzungen

Mindestkapital

• Ein Mindeststammkapital von 1 € ist erforderlich (§ 5a Abs. 1 GmbHG).
• Das Kapital kann ausschließlich in Geld erbracht werden, Sacheinlagen sind unzulässig (§ 5a Abs. 2 GmbHG).

Gesellschafter

• Die UG kann von einer oder mehreren Personen gegründet werden (§ 1 GmbHG).

Gesellschaftsvertrag

• Die UG benötigt einen schriftlichen Gesellschaftsvertrag, der notariell beurkundet wird (§ 2 GmbHG).
• Musterprotokoll: Für die vereinfachte Gründung einer UG kann das gesetzliche Musterprotokoll genutzt werden (§ 2 Abs. 1a GmbHG). Dieses ist jedoch nur bei einer Gesellschafteranzahl von bis zu drei Personen und maximal einem Geschäftsführer zulässig.

b) Gründungsverfahren

1. Notarielle Beurkundung
• Der Gesellschaftsvertrag oder das Musterprotokoll wird vom Notar beurkundet.
2. Eintragung ins Handelsregister
• Die UG entsteht erst mit der Eintragung ins Handelsregister (§ 11 Abs. 1 GmbHG). Bis dahin haften die Gesellschafter persönlich (Vor-UG).
3. Gewerbeanmeldung
• Nach der Eintragung muss die UG beim Gewerbeamt angemeldet werden.
4. Eröffnung eines Geschäftskontos
• Das Stammkapital muss auf ein Geschäftskonto eingezahlt werden.

3. Pflichten der UG

a) Rücklagenbildung

• Die UG ist verpflichtet, 25 % des jährlichen Gewinns in eine gesetzliche Rücklage einzustellen (§ 5a Abs. 3 GmbHG).
• Diese Rücklagen dürfen nur für die Kapitalerhöhung verwendet werden, bis das Mindestkapital von 25.000 € erreicht ist.

b) Buchführung und Jahresabschluss

• Die UG unterliegt den gleichen Buchführungspflichten wie die GmbH (§ 13 Abs. 3 GmbHG i. V. m. § 41 GmbHG).
• Ein Jahresabschluss ist zu erstellen und offenzulegen (§ 325 HGB).

c) Firmierung

• Der Zusatz „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ muss in der Firma enthalten sein (§ 4 GmbHG).

4. Rechte und Pflichten der Gesellschafter

a) Rechte der Gesellschafter

1. Gewinnverteilung
• Die Gesellschafter haben Anspruch auf Gewinnbeteiligung entsprechend ihrer Geschäftsanteile, jedoch unter Beachtung der Rücklagenpflicht (§ 5a Abs. 3 GmbHG).
2. Stimmrechte
• Die Stimmrechte der Gesellschafter richten sich nach der Höhe ihrer Anteile (§ 47 GmbHG).

b) Pflichten der Gesellschafter

1. Einlagepflicht
• Die Gesellschafter müssen die vereinbarte Stammeinlage vollständig erbringen (§ 19 GmbHG).
2. Haftungsbeschränkung
• Die Haftung der Gesellschafter ist auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt. Bei unvollständiger Einlage oder verdeckten Sacheinlagen können sie jedoch persönlich haftbar gemacht werden (§ 5a Abs. 2 GmbHG).

5. Geschäftsführung der UG

a) Rechte und Aufgaben des Geschäftsführers

1. Leitung der Gesellschaft
• Der Geschäftsführer übernimmt die operative Leitung und vertritt die UG nach außen (§ 35 GmbHG).
2. Buchführungspflicht
• Der Geschäftsführer ist für die ordnungsgemäße Buchführung und die Erstellung des Jahresabschlusses verantwortlich (§ 41 GmbHG).

b) Haftung des Geschäftsführers

• Innenhaftung: Der Geschäftsführer haftet gegenüber der UG für Schäden, die durch Pflichtverletzungen entstehen (§ 43 Abs. 2 GmbHG).
• Außenhaftung: Bei Verstößen gegen gesetzliche Pflichten, wie z. B. der verspäteten Stellung eines Insolvenzantrags (§ 15a InsO), kann der Geschäftsführer auch gegenüber Dritten persönlich haftbar gemacht werden.

6. Umwandlung in eine GmbH

Die UG kann in eine GmbH umgewandelt werden, sobald das Stammkapital von 25.000 € erreicht ist. Hierzu ist eine Kapitalerhöhung erforderlich:

1. Kapitalerhöhung
• Die Rücklagen werden in Stammkapital umgewandelt (§ 5a Abs. 4 GmbHG).
2. Änderung des Gesellschaftsvertrags
• Der Gesellschaftsvertrag muss entsprechend angepasst und notariell beurkundet werden.
3. Eintragung als GmbH
• Die Umwandlung wird im Handelsregister eingetragen.

7. Vorteile und Nachteile der UG

Vorteile

1. Geringes Startkapital
• Die UG kann bereits mit einem Stammkapital von 1 € gegründet werden.
2. Haftungsbeschränkung
• Die persönliche Haftung der Gesellschafter ist ausgeschlossen.
3. Einfache Gründung
• Nutzung des Musterprotokolls für eine schnelle und kostengünstige Gründung.

Nachteile

1. Rücklagenpflicht
• Die gesetzliche Rücklagenpflicht schränkt die freie Verwendung der Gewinne ein.
2. Eingeschränktes Vertrauen
• UGs werden oft als weniger vertrauenswürdig wahrgenommen, insbesondere im internationalen Geschäft.
3. Höhere Verwaltungskosten
• Auch kleine UGs unterliegen denselben Buchführungs- und Offenlegungspflichten wie größere Kapitalgesellschaften.

8. Häufige rechtliche Probleme

1. Nichtbeachtung der Rücklagenpflicht
• Verstöße gegen die Rücklagenbildungspflicht können rechtliche Konsequenzen haben.
2. Persönliche Haftung in der Vorgründungsphase
• Bei Handlungen vor der Eintragung haften die Gründer persönlich.
3. Fehlerhafte Verwendung des Musterprotokolls
• Das Musterprotokoll ist nicht individuell anpassbar, was später zu Konflikten führen kann.

9. Unsere Leistungen im UG-Recht

Als erfahrene Gesellschaftsrechtler unterstützen wir Sie bei allen Fragen rund um die Unternehmergesellschaft:

• Gründung: Beratung zur optimalen Struktur und Erstellung individueller Gesellschaftsverträge.
• Compliance: Unterstützung bei der Einhaltung gesetzlicher Pflichten, insbesondere der Rücklagenbildung.
• Konfliktlösung: Beratung und Vertretung bei Gesellschafterstreitigkeiten oder Haftungsfragen.
• Kapitalerhöhung: Begleitung bei der Umwandlung der UG in eine GmbH.
• Liquidation: Rechtssichere Abwicklung und Löschung der UG.

Das UG-Recht bietet Gründern die Möglichkeit, mit geringen finanziellen Mitteln eine haftungsbeschränkte Gesellschaft zu gründen. Gleichzeitig erfordert es jedoch die Einhaltung spezifischer gesetzlicher Vorgaben. Mit unserer Expertise stellen wir sicher, dass Ihre UG rechtssicher gegründet und geführt wird.