Vertragsmuster und sonstige Muster für das Gesellschaftsrecht

Nachfolgend haben wir einige gesellschaftsrechtliche Muster zusammengestellt. Diese Muster können Sie mit dem jeweiligen Hinweis kostenfrei kopieren und auf Ihre Bedürfnisse im Gesllschaftsrecht anpassen.

Einzige Voraussetzung für jene kostenfreie Gestattung ist, dass Sie im Impressum Ihres Internetauftritts folgenden Link hinterlegen: “Mit Unterstützung im Gesellschaftsrecht von horak Rechtsanwälte, www.gesellschaftsrechthannover.de“. Statt des Impressums können Sie in Absprache mit uns auch einen anderen Ort sowie einen angepassten Wortlaut des Links wählen. Bitte schicken Sie uns hierzu eine Mail an info@gesellschaftsrechthannover.de.

Gesellschaftsrechtliche Musterverträge können eine anwaltliche Individualerstellung oder Anpassung im Gesellschaftsrecht nicht ersetzen. Daher sind die Musterverträge hier nicht für einen konkreten gesellschaftsrechtlichen Einzelfall wiedergegeben. Sie ersetzen keine anwaltliche Vertragsgestaltung. Es kann auch keine Gewähr/ Haftung für die Vollständigkeit, Richtigkeit oder auch nur Aktualität übernommen werden. Denn die rechtlichen Rahmenbedingungen (Gesetze, Rechtsprechung usw.) ändern sich auch im Gesellschaftsrecht stetig.

Wir stellen Ihnen gerne auf Ihre Bedürfnisse genau individualisierte Vertragswerke zusammen. Gerne können Sie uns kontaktieren.

Nachfolgend finden Sie diese gesellschaftsrechtlichen  Muster:

Weitere Muster aus dem Bereich des Gesellschaftsrechts sind auf Anfrage verfügbar.

Gesellschaftsrechtliche Gestaltung

Die gesellschaftsrechtliche Gestaltung und der rechtssichere Umgang mit Gesellschaftsverträgen, Geschäftsführeranstellungsverträgen, Geschäftsordnungen und Gesellschafterversammlungen sind essenziell, um Konflikte zu vermeiden, die Transparenz zu fördern und die rechtliche Sicherheit in Unternehmen zu gewährleisten. Nachfolgend finden Sie eine umfassende Darstellung von Mustern, Klauseln, alternativen Vorgehensweisen, Urteilen und den typischen Aufgaben von Gesellschaftsrechtlern.

1. Gesellschaftsvertrag – Inhalte, Musterklauseln und Optionen

Pflichtbestandteile eines Gesellschaftsvertrags (z. B. GmbH)

Nach § 3 GmbHG muss ein Gesellschaftsvertrag mindestens folgende Punkte regeln:

• Firma der Gesellschaft
• Sitz der Gesellschaft
• Gegenstand des Unternehmens
• Stammkapital und Stammeinlagen der Gesellschafter

Beispiele für Musterklauseln

Gegenstand des Unternehmens:

• Standard: „Gegenstand des Unternehmens ist der Betrieb eines Handelsunternehmens sowie alle damit im Zusammenhang stehenden Geschäfte.“
• Alternative: „Die Gesellschaft kann Beteiligungen an anderen Unternehmen erwerben und verwalten.“

Stimmrechtsverteilung:

• Standard: „Jeder Euro einer Stammeinlage gewährt eine Stimme.“
• Alternative: „Beschlüsse der Gesellschafterversammlung bedürfen einer qualifizierten Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen.“

Gewinnausschüttung:

• Standard: „Der Gewinn wird im Verhältnis der Geschäftsanteile verteilt.“
• Option: „Ein Teil des Gewinns (10 %) wird vorab in eine Rücklage eingestellt.“

Vinkulierung (Übertragungsbeschränkung):

• Standard: „Die Ãœbertragung von Geschäftsanteilen bedarf der Zustimmung der Gesellschafterversammlung.“
• Alternative: „Die Gesellschafter haben ein Vorkaufsrecht an zu übertragenden Anteilen.“

Austritt eines Gesellschafters:

• Optionale Klausel: „Ein Gesellschafter kann durch schriftliche Erklärung gegenüber der Gesellschaft austreten, sofern er gleichzeitig einen Nachfolger benennt.“

2. Geschäftsführeranstellungsvertrag – Musterklauseln und Alternativen

Wichtige Inhalte

• Vergütung: Fixgehalt, Boni, Sachleistungen.
• Dienstwagenregelung: Privatnutzung und Kostenübernahme.
• Arbeitszeitregelungen: Keine starren Arbeitszeiten, dafür Ergebnisverantwortung.
• Vertragsbeendigung: Kündigungsfristen, Abfindungsregelungen.
• Wettbewerbsverbote: Während der Anstellung und nach Beendigung des Vertrags.
• Compliance-Verpflichtungen: Einhaltung der Gesetze und Richtlinien.

Beispiele für Musterklauseln

Kündigungsfrist:

• Standard: „Der Vertrag kann mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines Kalendermonats gekündigt werden.“
• Alternative: „Die Kündigungsfrist beträgt zwölf Monate, wenn der Geschäftsführer mindestens fünf Jahre im Amt war.“

Wettbewerbsverbot:

• Standard: „Der Geschäftsführer darf während der Vertragslaufzeit keiner konkurrierenden Tätigkeit nachgehen.“
• Option: „Das Wettbewerbsverbot gilt für zwölf Monate nach Vertragsende gegen eine Karenzentschädigung von 50 % der letzten Vergütung.“

Bonivergütung:

• Standard: „Der Geschäftsführer erhält einen jährlichen Bonus von bis zu 20 % des Fixgehalts bei Erreichung der Zielvorgaben.“
• Alternative: „Der Bonus wird anhand eines gestaffelten Systems ermittelt, das den Gewinn der Gesellschaft berücksichtigt.“

3. Geschäftsordnung für die Geschäftsführung

Musterregelungen

Vertretungsbefugnis:

• Standard: „Die Geschäftsführer vertreten die Gesellschaft gemeinschaftlich.“
• Alternative: „Einzelvertretungsbefugnis gilt, sofern keine Verträge über 100.000 Euro abgeschlossen werden.“

Zustimmungsbedürftige Geschäfte:

• Standard: „Der Abschluss von Verträgen mit einem Wert über 50.000 Euro bedarf der Zustimmung der Gesellschafterversammlung.“
• Alternative: „Der Geschäftsführer darf bis zu einem Betrag von 100.000 Euro ohne vorherige Zustimmung Verträge abschließen.“

Informationspflichten:

• Standard: „Die Geschäftsführung hat die Gesellschafter regelmäßig über die Geschäftsentwicklung zu informieren.“
• Option: „Ein monatlicher Bericht über die Liquiditätssituation ist vorzulegen.“

4. Gesellschafterversammlung

Muster-Tagesordnungen

Ordentliche Gesellschafterversammlung:

• Begrüßung durch den Versammlungsleiter.
• Feststellung der Beschlussfähigkeit.
• Bericht der Geschäftsführung.
• Entlastung der Geschäftsführung.
• Beschluss über die Gewinnverwendung.

Außerordentliche Gesellschafterversammlung:

• Feststellung der Dringlichkeit.
• Diskussion über eine geplante Kapitalerhöhung.
• Beschlussfassung über Änderungen des Gesellschaftsvertrags.

Alternativen bei Abstimmungen

• Schriftliche Beschlussfassung gemäß § 48 Abs. 2 GmbHG, sofern alle Gesellschafter zustimmen.
• Online-Gesellschafterversammlungen, sofern der Gesellschaftsvertrag dies zulässt.

5. Alternativen und Urteile

Alternative Vorgehensweisen bei Konflikten

• Mediation: Außergerichtliche Streitbeilegung zwischen Gesellschaftern.
• Schiedsgerichtsbarkeit: Einschaltung eines Schiedsgerichts anstelle der ordentlichen Gerichtsbarkeit (z. B. DIS-Regeln).

Wichtige Urteile

1. BGH, Urteil vom 14.05.2007 – II ZR 48/06:
• Pflicht zur sorgfältigen Buchführung durch die Geschäftsführung, andernfalls Haftung.
2. OLG Düsseldorf, Urteil vom 13.07.2021 – I-3 Wx 67/21:
• Gesellschafter haben ein Einsichtsrecht in die Geschäftsunterlagen, sofern dies nicht missbräuchlich geschieht.
3. BGH, Urteil vom 08.01.2019 – II ZR 364/18:
• Ein Ausschluss eines Gesellschafters ist nur möglich, wenn dies ausdrücklich im Gesellschaftsvertrag geregelt ist.

6. Aufgaben von Gesellschaftsrechtlern

Beratung und Vertragsgestaltung

• Erstellung und Prüfung von Gesellschaftsverträgen, Geschäftsführeranstellungsverträgen und Geschäftsordnungen.
• Gestaltung von Vorkehrungen zur Streitvermeidung, z. B. Schiedsklauseln oder Eskalationsverfahren.

Unterstützung bei Transaktionen

• Begleitung von M&A-Transaktionen, Umwandlungen und Restrukturierungen.
• Beratung bei Joint Ventures und internationalen Geschäftsbeziehungen.

Vertretung und Streitbeilegung

• Vertretung bei gesellschaftsrechtlichen Streitigkeiten, z. B. über Kündigungen, Einsichtsrechte oder Gewinnverteilungen.
• Durchführung von Mediationen oder Schiedsverfahren.

Compliance und Haftungsvermeidung

• Implementierung von Corporate-Governance-Strukturen.
• Beratung zur Vermeidung persönlicher Haftung der Geschäftsleitung.