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Gründung einer Gesellschaft

Bei einem Zusammenschluss von Personen zu einer Gesellschaft werden viele Fragen aufgeworfen. Eine Wahl zwischen diversen Gesellschaftsformen ist erforderlich. Das gesellschaftsrechtliche Gesamtkonzept bedarf der optimalen Ausrichtung auch in der Gründungsphase um wesentliche Grundsteine für ein erfolgreiches Geschäftsmodell zu legen.

Die Gründung einer Gesellschaft ist der zentrale Schritt zur Aufnahme einer unternehmerischen Tätigkeit. Je nach Rechtsform variieren die Anforderungen, der Prozess, die Kosten und der zeitliche Ablauf erheblich. Im Folgenden werden die wichtigsten Formen der Gesellschaftsgründung dargestellt, ihre Vor- und Nachteile erläutert und ein Vergleich angestellt.


1. Gesellschaftsformen und ihre Gründungsmerkmale

a) Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR)

  • Definition: Eine einfache Personengesellschaft, die aus mindestens zwei Gesellschaftern besteht und keine Kaufmannseigenschaft erfordert.
  • Voraussetzungen:
    • Abschluss eines formlosen Gesellschaftsvertrags.
    • Keine Eintragung ins Handelsregister.
    • Gemeinsamer Zweck und Beitrag jedes Gesellschafters.
  • Gründungskosten: Gering, meist nur Gebühren für den Gesellschaftsvertrag.
  • Gründungszeit: Sofort möglich.

Vorteile:

  • Keine Gründungskosten (abgesehen von einem optionalen Vertrag).
  • Flexible und einfache Struktur.
  • Kein Mindestkapital erforderlich.

Nachteile:

  • Persönliche und unbeschränkte Haftung der Gesellschafter.
  • Keine eigene Rechtspersönlichkeit.
  • Eingeschränkte Außenwirkung.


b) Offene Handelsgesellschaft (OHG)

  • Definition: Personengesellschaft mit Kaufmannseigenschaft (§ 105 HGB).
  • Voraussetzungen:
    • Gesellschaftsvertrag (formfrei).
    • Eintragung ins Handelsregister (Pflicht).
  • Gründungskosten: Moderat (Notargebühren und Eintragungsgebühren).
  • Gründungszeit: 1–3 Wochen (abhängig von der Handelsregistereintragung).

Vorteile:

  • Einfache Organisation.
  • Keine Mindestkapitalanforderung.
  • Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft nach außen vertreten.

Nachteile:

  • Persönliche und gesamtschuldnerische Haftung der Gesellschafter.
  • Eintragungs- und Verwaltungspflichten.
  • Geeignet nur für überschaubare Geschäftsstrukturen.


c) Kommanditgesellschaft (KG)

  • Definition: Personengesellschaft mit mindestens einem unbeschränkt haftenden Komplementär und einem beschränkt haftenden Kommanditisten.
  • Voraussetzungen:
    • Gesellschaftsvertrag (formfrei, schriftlich empfohlen).
    • Eintragung ins Handelsregister.
  • Gründungskosten: Ähnlich der OHG.
  • Gründungszeit: 1–3 Wochen.

Vorteile:

  • Haftungsbeschränkung des Kommanditisten.
  • Flexible Kapitalstruktur.
  • Einfache Beteiligung weiterer Kommanditisten.

Nachteile:

  • Persönliche Haftung der Komplementäre.
  • Abhängigkeit von den Komplementären.


d) Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

  • Definition: Kapitalgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit und beschränkter Haftung der Gesellschafter.
  • Voraussetzungen:
    • Mindestkapital: 25.000 € (mindestens 12.500 € bei Gründung einzahlbar).
    • Gesellschaftsvertrag (notariell beurkundet).
    • Eintragung ins Handelsregister.
  • Gründungskosten: Höher (Notar- und Registerkosten, Geschäftsbankkonto).
  • Gründungszeit: 3–8 Wochen (inklusive Handelsregistereintragung).

Vorteile:

  • Haftungsbeschränkung auf das Gesellschaftsvermögen.
  • Attraktive Außenwirkung bei Geschäftspartnern.
  • Flexibilität bei der Geschäftsführung.

Nachteile:

  • Höhere Gründungskosten.
  • Buchführungspflicht und umfangreiche Verwaltung.
  • Kapitalbindung durch Mindestkapital.


e) Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) (UG) (sog. Mini-GmbH)

  • Definition: Sonderform der GmbH mit geringem Stammkapital (ab 1 €).
  • Voraussetzungen:
    • Mindestkapital: 1 €.
    • Gesellschaftsvertrag (notariell).
    • Eintragung ins Handelsregister.
  • Gründungskosten: Geringer als bei der GmbH.
  • Gründungszeit: 2–6 Wochen.

Vorteile:

  • Sehr geringe Kapitalanforderungen.
  • Haftungsbeschränkung.
  • Schneller Einstieg in die Kapitalgesellschaft.

Nachteile:

  • Verpflichtung, Rücklagen zu bilden (25 % des Gewinns).
  • Eingeschränkte Außenwirkung aufgrund des geringen Kapitals.
  • Gleicher Verwaltungsaufwand wie bei der GmbH.


f) Aktiengesellschaft (AG)

  • Definition: Kapitalgesellschaft, deren Grundkapital in Aktien zerlegt ist.
  • Voraussetzungen:
    • Mindestkapital: 50.000 €.
    • Satzung (notariell beurkundet).
    • Bestellung von Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung.
    • Eintragung ins Handelsregister.
  • Gründungskosten: Hoch (Notar, Register, Bankkonto).
  • Gründungszeit: 4–12 Wochen (abhängig von der Struktur).

Vorteile:

  • Möglichkeit der Kapitalbeschaffung durch Aktien.
  • Haftungsbeschränkung auf das Gesellschaftsvermögen.
  • Attraktiv für große Unternehmen mit Investitionsbedarf.

Nachteile:

  • Hohe Gründungs- und Verwaltungskosten.
  • Komplexe Organisationsstruktur.
  • Strenge Publizitäts- und Buchführungspflichten.


g) Europäische Gesellschaft (SE)

  • Definition: Gesellschaftsform für europaweit agierende Unternehmen, basierend auf EU-Recht.
  • Voraussetzungen:
    • Mindestkapital: 120.000 €.
    • Gründung durch Fusion, Holding oder Umwandlung.
    • Eintragung ins Handelsregister.
  • Gründungskosten: Sehr hoch.
  • Gründungszeit: Mehrere Monate.

Vorteile:

  • Einheitliche europäische Struktur.
  • Sitzverlagerung innerhalb der EU möglich.
  • Hohe Reputation und Flexibilität.

Nachteile:

  • Hohe Kosten und bürokratische Hürden.
  • Strenge Mitbestimmungsregeln für Arbeitnehmer.
  • Nicht für kleine Unternehmen geeignet.


2. Vergleich der Gesellschaftsformen

Gesellschaftsform

Haftung

Mindestkapital

Gründungsaufwand

Geeignet für

GbR

Persönlich, unbeschränkt

Kein Mindestkapital

Sehr gering

Kleinstunternehmer, Projektgruppen

OHG

Persönlich, unbeschränkt

Kein Mindestkapital

Gering bis moderat

Handelsunternehmen

KG

Komplementär unbeschränkt, Kommanditist beschränkt

Kein Mindestkapital

Gering bis moderat

Familienunternehmen

GmbH

Beschränkt

25.000 € (12.500 € bei Gründung)

Hoch

Mittelständische Unternehmen

UG

Beschränkt

Ab 1 €

Gering bis moderat

Gründer mit geringem Kapital

AG

Beschränkt

50.000 €

Sehr hoch

Große Unternehmen, Börsengänge

SE

Beschränkt

120.000 €

Sehr hoch

Europäische Konzerne


3. Zeitliche Abläufe der Gründung

a) Schnellste Gründungsformen

  • GbR: Sofortige Gründung ohne Formalitäten.
  • OHG/KG: Eintragung ins Handelsregister dauert 1–3 Wochen.

b) Mittlerer Aufwand

  • UG: Gründung in 2–6 Wochen möglich.
  • GmbH: Gründungsdauer 3–8 Wochen, abhängig von der Handelsregistereintragung.

c) Längste Gründungsdauer

  • AG: 4–12 Wochen aufgrund der formalen Anforderungen (z. B. Bestellung von Organen).
  • SE: Mehrere Monate wegen komplexer Mitbestimmungs- und Genehmigungsverfahren.


4. Besonderheiten und Tipps

  • Kostenmanagement: Für kleinere Unternehmen sind Personengesellschaften wie GbR oder OHG oft günstiger, während Kapitalgesellschaften höhere laufende Kosten verursachen.
  • Haftungsschutz: Kapitalgesellschaften wie GmbH, UG und AG bieten einen wirksamen Schutz des Privatvermögens.
  • Kapitalbeschaffung: AG und SE ermöglichen die Kapitalaufnahme durch Ausgabe von Aktien, was insbesondere für wachsende Unternehmen vorteilhaft ist.
  • Flexibilität: Die GbR und UG bieten schnelle und kostengünstige Einstiegsoptionen, sind jedoch in ihrer Struktur und Außenwirkung eingeschränkt.


Die Wahl der geeigneten Gesellschaftsform hängt stark von den individuellen Bedürfnissen, Zielen und dem verfügbaren Kapital ab. Eine gründliche Analyse und professionelle Beratung sind entscheidend, um die richtige Entscheidung zu treffen und potenzielle rechtliche oder finanzielle Fallstricke zu vermeiden.

     

     

     

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