Partnerschaftsgesellschaftsrecht (Partnerschafts-Recht)

In der Partnerschaftsgesellschaft können sich ausschließlich Angehörige freier Berufe zur Ausübung ihrer Berufe zusammenschließen. Sie beruht im Wesentlichen auf den Grundlagen der Gesellschaft bürgerlichen Rechts. (GbR). Im Unterschied zur GbR bietet die Partnerschaftsgesellschaft allerdings die Möglichkeit einer Haftungsbeschränkung.

Gründung einer Partnerschaftsgesellschaft

Die Partnerschaft ist eine Gesellschaft, in der sich Angehörige Freier Berufe (natürliche Personen) zur Ausübung ihrer Berufe zusammenschließen. Sie übt kein Handelsgewerbe aus.

Freiberuflich Tätige im Sinne des PartGG (§ 1 Abs. 1 Satz 3 PartGG) sind:

•     Ärzte/Ärztinnen
•     Zahnärzte/Zahnärztinnen
•     Tierärzte/Tierärztinnen
•     Heilpraktiker/Heilpraktikerinnen
•     Physiotherapeuten/-therapeutinnen
•     Hebammen
•     Heilmasseure/-masseurinnen
•     Dipl.-Psychologen/-Psychologinnen
•     Mitglieder der Rechtsanwaltskammern
•     Patentanwälte/-anwältinnen
•     Wirtschaftsprüfer/-prüferinnen
•     Steuerberater/-beraterinnen
•     beratende Volks- und Betriebswirte/-wirtinnen
•     vereidigte Buchprüfer/-prüferinnen (vereidigte Buchrevisoren)
•     Steuerbevollmächtigte
•     Ingenieure/Ingenieurinnen
•     Architekten/Architektinnen
•     Handelschemiker/-chemikerinnen
•     Lotsen/Lotsinnen
•     hauptberuflichen Sachverständige
•     Journalisten/Journalistinnen
•     Bildberichterstatter/-erstatterinnen
•     Dolmetscher/Dolmetscherinnen
•     Ãœbersetzer/Ãœbersetzerinnen
•     Wissenschaftler/Wissenschaftlerinnen
•     Künstler/Künstlerinnen
•     Schriftsteller/Schrifstellerinnen
•     Lehrer/Lehrerinnen und Erzieher/Erzieherinnen

Die Möglichkeit eines Zusammenschlusses in einer Partnerschaftsgesellschaft steht unter dem Vorbehalt des jeweiligen Berufsrechts. Dies bedeutet beispielsweise, dass sich Rechtsanwälte nur mit den in § 59a BRAO aufgeführten übrigen Berufsangehörigen zusammenschließen dürfen.

Mindestkapital

Mindestkapital ist nicht erforderlich.

Partnerschaftsvertrag

Der Partnerschaftsvertrag muss schriftlich abgefasst werden und enthält:

•     den Namen und den Sitz der Partnerschaft;
•     den Namen und den Vornamen sowie den in der Partnerschaft ausgeübten Beruf und
•     den Wohnort jedes Partners;
•     den Gegenstand der Partnerschaft.

Anmeldung und Eintragung ins Partnerschaftsregister

Die Anmeldung erfolgt beim elektronischen Partnerschaftsregister. Dies übernimmt der Notar, der diese Anmeldung (Unterschriften der Partner) auch beglaubigen muss.

Rechtlicher Überblick über die Partnerschaftsgesellschaft

Die Partnerschaftsgesellschaft (PartG) ist eine Rechtsform, die speziell für Freiberufler entwickelt wurde. Sie ermöglicht die gemeinsame Berufsausübung und bietet Flexibilität, klare Haftungsregelungen sowie eine auf die Bedürfnisse von Freiberuflern zugeschnittene Struktur. Die rechtlichen Grundlagen der Partnerschaftsgesellschaft sind im Partnerschaftsgesellschaftsgesetz (PartGG) geregelt.

1. Definition und Merkmale der Partnerschaftsgesellschaft

a) Definition

Die Partnerschaftsgesellschaft ist eine Personengesellschaft, in der sich Freiberufler zusammenschließen, um ihren Beruf gemeinsam auszuüben (§ 1 Abs. 1 PartGG). Sie ist keine juristische Person, aber rechtsfähig und kann daher im eigenen Namen Rechte erwerben und Verbindlichkeiten eingehen.

b) Wesentliche Merkmale

• Berufsgruppe: Die Partnerschaftsgesellschaft steht ausschließlich Freiberuflern zur Verfügung (z. B. Ärzte, Architekten, Rechtsanwälte, Steuerberater).
• Rechtspersönlichkeit: Die PartG ist keine juristische Person, aber rechtsfähig (§ 7 Abs. 1 PartGG).
• Flexibilität: Im Vergleich zur GmbH oder AG ist die Partnerschaftsgesellschaft weniger formalisiert.
• Firmierung: Die Bezeichnung „Partnerschaft“ oder „und Partner“ muss in der Firmierung enthalten sein (§ 2 Abs. 1 PartGG).

2. Gründung der Partnerschaftsgesellschaft

a) Voraussetzungen

1. Freiberufliche Tätigkeit:
• Die Partnerschaftsgesellschaft darf ausschließlich freiberufliche Tätigkeiten ausüben (§ 1 Abs. 1 PartGG).
• Beispiele: Ärzte, Anwälte, Ingenieure, Steuerberater.
2. Mindestens zwei Partner:
• Die Gründung erfordert mindestens zwei Freiberufler als Gesellschafter.
3. Partnerschaftsvertrag:
• Ein schriftlicher Partnerschaftsvertrag ist notwendig (§ 3 PartGG).

b) Partnerschaftsvertrag

Der Partnerschaftsvertrag regelt die internen Beziehungen der Partner und sollte mindestens folgende Punkte umfassen:

• Name und Sitz der Partnerschaft.
• Zweck der Partnerschaft und Beschreibung der Tätigkeiten.
• Beiträge der Partner (z. B. Kapital, Arbeitsleistung).
• Gewinn- und Verlustverteilung.
• Regelungen zur Geschäftsführung und Vertretung.
• Haftungsregelungen.
• Bestimmungen zum Ausscheiden von Partnern.

c) Eintragung ins Partnerschaftsregister

• Die Partnerschaftsgesellschaft entsteht erst mit der Eintragung ins Partnerschaftsregister beim zuständigen Amtsgericht (§ 7 Abs. 2 PartGG).
• Die Anmeldung muss durch alle Partner erfolgen und Angaben wie Namen, Wohnsitze und Berufsbezeichnungen der Partner enthalten.

3. Rechte und Pflichten der Partner

a) Rechte der Partner

1. Mitwirkungsrechte:
• Jeder Partner hat das Recht, an der Geschäftsführung mitzuwirken, sofern im Partnerschaftsvertrag keine andere Regelung getroffen wurde (§ 6 Abs. 3 PartGG).
2. Gewinnbeteiligung:
• Partner haben Anspruch auf eine Beteiligung am Gewinn, die entweder gleich oder nach vertraglicher Vereinbarung erfolgt.
3. Kontrollrechte:
• Jeder Partner hat das Recht, die Geschäftsbücher und Unterlagen der Partnerschaft einzusehen (§ 6 Abs. 3 PartGG).

b) Pflichten der Partner

1. Treuepflicht:
• Partner sind verpflichtet, im Interesse der Partnerschaft zu handeln und keine konkurrierenden Tätigkeiten auszuüben.
2. Leistungspflicht:
• Jeder Partner muss die vereinbarte Arbeitsleistung erbringen.
3. Haftungspflicht:
• Die Partner haften persönlich für Verbindlichkeiten der Partnerschaft, wobei es Einschränkungen gibt (siehe Haftungsregelungen).

4. Haftung in der Partnerschaftsgesellschaft

a) Grundsatz der Haftung

• Persönliche Haftung: Die Partner haften mit ihrem Privatvermögen für die Verbindlichkeiten der Partnerschaft (§ 8 Abs. 1 PartGG).
• Gesamtschuldnerische Haftung: Jeder Partner kann für die gesamten Verbindlichkeiten der Partnerschaft in Anspruch genommen werden (§ 8 Abs. 1 PartGG).

b) Haftungsbeschränkung bei beruflichen Fehlern

• Für berufliche Fehler haftet nur der Partner, der unmittelbar mit der Angelegenheit befasst war (§ 8 Abs. 2 PartGG).
• Beispiel: Wenn ein Steuerberater einen Fehler in der Beratung macht, haften die anderen Partner nicht für diesen Fehler.
• Voraussetzung für diese Haftungsbeschränkung ist die Eintragung der Partnerschaft in das Partnerschaftsregister.

c) Haftungsbeschränkte Partnerschaftsgesellschaft (PartGmbB)

• Die PartGmbB (Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Berufshaftung) ermöglicht eine weitergehende Haftungsbeschränkung.
• Die Haftung für berufliche Fehler wird auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt (§ 8 Abs. 4 PartGG).
• Voraussetzung: Der Abschluss einer Berufshaftpflichtversicherung für alle Partner.

5. Geschäftsführung und Vertretung

a) Geschäftsführung

• Grundsätzlich sind alle Partner gemeinschaftlich zur Geschäftsführung berechtigt (§ 6 Abs. 3 PartGG).
• Abweichende Regelungen (z. B. Einzelgeschäftsführung) können im Partnerschaftsvertrag vereinbart werden.

b) Vertretung

• Jeder Partner ist einzeln zur Vertretung der Partnerschaft berechtigt (§ 6 Abs. 3 PartGG).
• Einschränkungen der Vertretungsbefugnis sind gegenüber Dritten unwirksam (§ 6 Abs. 3 PartGG).

6. Auflösung und Beendigung der Partnerschaftsgesellschaft

a) Gründe für die Auflösung (§ 9 PartGG)

1. Kündigung eines Partners:
• Jeder Partner kann die Gesellschaft durch ordentliche Kündigung auflösen, sofern nichts anderes vereinbart ist.
2. Tod eines Partners:
• Der Tod eines Partners führt zur Auflösung, es sei denn, der Partnerschaftsvertrag sieht eine Fortsetzung mit den verbleibenden Partnern vor.
3. Einstimmiger Beschluss:
• Die Partnerschaft kann durch einstimmigen Beschluss der Partner aufgelöst werden.
4. Eröffnung des Insolvenzverfahrens:
• Die Partnerschaft wird aufgelöst, wenn das Insolvenzverfahren über ihr Vermögen eröffnet wird.

b) Liquidation

• Nach der Auflösung erfolgt die Liquidation (§ 9 Abs. 2 PartGG). Die Liquidatoren, in der Regel die bisherigen Partner, wickeln die laufenden Geschäfte ab und verteilen das verbleibende Vermögen.

7. Vorteile und Nachteile der Partnerschaftsgesellschaft

Vorteile

1. Spezialisierung auf Freiberufler:
• Die Rechtsform ist auf die Bedürfnisse von Freiberuflern zugeschnitten.
2. Einfache Gründung:
• Weniger formaler Aufwand im Vergleich zu Kapitalgesellschaften.
3. Flexibilität:
• Partnerschaftsvertrag kann individuell gestaltet werden.
4. Haftungsbeschränkung:
• Bei beruflichen Fehlern haftet nur der verantwortliche Partner.

Nachteile

1. Persönliche Haftung:
• Für allgemeine Verbindlichkeiten haften alle Partner persönlich.
2. Eingeschränkte Anwendung:
• Nur für Freiberufler nutzbar, nicht für Gewerbetreibende.
3. Geringe Außenwirkung:
• Die Partnerschaftsgesellschaft wird oft als weniger professionell angesehen als Kapitalgesellschaften wie GmbH oder AG.

8. Unsere Leistungen im Partnerschaftsgesellschaftsrecht

Wir unterstützen Sie in allen rechtlichen Fragen rund um die Partnerschaftsgesellschaft:

• Gründung: Beratung und Erstellung eines maßgeschneiderten Partnerschaftsvertrags.
• Haftungsfragen: Optimierung der Haftungsregelungen, insbesondere durch die Umwandlung in eine PartGmbB.
• Konfliktlösung: Unterstützung bei Streitigkeiten zwischen Partnern.
• Auflösung und Liquidation: Begleitung bei der rechtssicheren Beendigung der Partnerschaft.

Die Partnerschaftsgesellschaft ist eine optimale Rechtsform für Freiberufler, die gemeinsam arbeiten möchten, ohne aufwändige Strukturen wie bei Kapitalgesellschaften einzuführen. Mit unserer Expertise stellen wir sicher, dass Ihre Partnerschaft rechtlich abgesichert und effizient organisiert ist.