Anwalt Deutschland Fachanwalt deutsch German Lawyer Germany English language Attorney-at-law English Lawyer germany french advocat francais allemagne French Attorney in Germany spanish language abogado alemania Spanish Attorney/ Lawyer in Germany Italian language avvocatto germania Italian Lawyer/ Attorney Germany Portuguese language advogado Alemanha Portuguese Polish speaking Lawyer/ Attorney in Germany adwokat Niemcy Polish Japanese speaking Lawyer/ Attorney in Germany Bengoshi Doitsu Japanese Attorney/ Lawyer Vietnamese language luat su Vietnamese Korean speaking lawyer/ attorney in Germany, Europe Korean Chinese language Lawyer/ Attorney in Germany/ Europe Chinese Lawyer/ Attorney russian speaking advokat Germaniya Russian

 

Start  Kanzlei  Rechtsanwälte  Unternehmenskauf  M&A  Vertragsmuster  Honorar  Standorte  Impressum  Datenschutz  AGB  Kontakt

horak.
Rechtsanwälte

Berlin  Bielefeld  Bremen  Düsseldorf  Frankfurt  Hamburg  Hannover  Leipzig  München  Stuttgart

gesellschaftsrechthannover

Abwerben von Kunden  Aktienrecht  Kleine AG  Bankrecht  Compliance  Existenzgründung  eG-Recht  EWiV-Recht  Franchisingrecht  GbR-Recht  Geschaeftsfuehrerhaftung  Gesetzliches Wettbewerbsverbot  Gesellschafterstreit  Gesellschaftsgruendung  GmbH-Geschäftsfuehrer  GmbH-Recht  Gewerbegründung  Handelsrecht  Insolvenzrecht  International  Internationales Gesellschaftsrecht  KG-Recht  KGaA-Recht  M&A  Mitgliederversammlung  Mustersatzung  Nachvertragliches Wettbewerbsverbot  OHG-Recht  PartnerschG  Private Equity (PE)  SE-Recht  Stiftungsrecht  Stille Gesellschaft  UG-Recht  Restschuldbefreiung  Unternehmensbeteiligung  Unternehmenskauf  Unternehmensnachfolge  Vereinsrecht  Vereinssatzung  Vertragsrecht  Wettbewerbsverbot 

 

Gesellschaftsrecht Hannover Anwalt Compliance GmbH Gründung UG Gesellschaftsvertrag Satzung Geschäftsführervertrag Rechtsanwalt Compliance Aktienrecht GmbH-Recht Geschäftsführerhaftung Stiftungsrecht Wettbewerbsverbot Vereinsrecht GbR gründen Gesellschaft bürgerlichen Rechts  Fachanwalt Gesellschafterstreit GmbH-Gründung Existenzgründerberatung Steuerrecht Start Up Beratung kostenlos

Kanzlei   Gesellschaftsrecht   GmbH-Recht   UG-Recht   GbR-Recht   Stiftungsrecht   Gesellschafterstreit   Vertragsmuster 
Start.. Gesellschaftsrecht.. Gesellschaftsformen.. SE-Recht..
Start 
Gesellschaftsformen 
GmbH-Recht 
UG-Recht 
Aktienrecht 
KG-Recht 
OHG-Recht 
GbR-Recht 
eG-Recht 
PartnerschG 
KGaA-Recht 
Stille Gesellschaft 
EWiV-Recht 
SE-Recht 
International 

 

 

horak.
Rechtsanwälte Berlin
Fachanwälte
Patentanwälte

Wittestraße 30 K
13509 Berlin
Deutschland

Fon 030.403 66 69-00
Fax 030.403 66 69-09
berlin@gesellschaftsrechthannover.de

 

horak.
Rechtsanwälte Bielefeld
Fachanwälte
Patentanwälte

Herforder Str. 69
33602 Bielefeld
Deutschland

Fon 0521.43 06 06-60
Fax 0521.43 06 06-69
bielefeld@gesellschaftsrechthannover.de

 

horak.
Rechtsanwälte Bremen
Fachanwälte
Patentanwälte

Parkallee 117
28209 Bremen
Deutschland

Fon 0421.33 11 12-90
Fax 0421.33 11 12-99
bremen@gesellschaftsrechthannover.de

 

horak.
Rechtsanwälte Düsseldorf
Fachanwälte
Patentanwälte

Grafenberger Allee 293
40237 Düsseldorf
Deutschland

Fon 0211.97 26 95-00
Fax 0211.97 26 95-09
duesseldorf@gesellschaftsrechthannover.de

 

horak.
Rechtsanwälte Frankfurt/ Main
Fachanwälte
Patentanwälte

Alfred-Herrhausen-Allee 3-5
65760 Frankfurt-Eschborn
Deutschland

Fon 069.380 79 74-20
Fax 069.380 79 74-29
frankfurt@gesellschaftsrechthannover.de

 

horak.
Rechtsanwälte Hamburg
Fachanwälte
Patentanwälte

Colonnaden 5
20354 Hamburg
Deutschland

Fon 040.882 15 83-10
Fax 040.882 15 83-19
hamburg@gesellschaftsrechthannover.de

 

horak.
Rechtsanwälte Hannover
Fachanwälte
Patentanwälte

Georgstr. 48
30159 Hannover (Hauptsitz)
Deutschland

Fon 0511.35 73 56-0
Fax 0511.35 73 56-29
hannover@gesellschaftsrechthannover.de

 

horak.
Rechtsanwälte LEIPZIG
Fachanwälte
Patentanwälte

Friedrich-List-Platz 1
04103 Leipzig
Deutschland

Fon 0341.98 99 45-50
Fax 0341.98 99 45-59
leipzig@gesellschaftsrechthannover.de

 

horak. 
Rechtsanwälte München
Fachanwälte
Patentanwälte

Landsberger Str. 155
80687 München
Deutschland

Fon 089.250 07 90-50
Fax 089.250 07 90-59
muenchen@gesellschaftsrechthannover.de

 

horak.
Rechtsanwälte Stuttgart
Fachanwälte
Patentanwälte

Königstraße 80
70173 Stuttgart
Deutschland

Fon 0711.99 58 55-90
Fax 0711.99 58 55-99
stuttgart@gesellschaftsrechthannover.de

Europäische Gesellschaft (SE-Recht)

Die Europäische Gesellschaft, offiziell Societas Europaea (SE) genannt, ist eine europäische Rechtsform für Kapitalgesellschaften. Sie ermöglicht Unternehmen, in der gesamten Europäischen Union (EU) und dem Europäischen Wirtschaftsraum (EWR) unter einer einheitlichen Rechtsstruktur zu operieren. Die rechtlichen Grundlagen der SE sind in der SE-Verordnung (Verordnung (EG) Nr. 2157/2001) und dem SE-Ausführungsgesetz (SEAG) geregelt, das die Verordnung in nationales Recht umsetzt.


1. Definition und Merkmale der SE

a) Definition

Die SE ist eine eigenständige Rechtsform für Kapitalgesellschaften mit eigener Rechtspersönlichkeit. Sie bietet Unternehmen die Möglichkeit, grenzüberschreitend unter einer europäischen Rechtsform zu agieren und so ihre Geschäftsaktivitäten effizienter zu organisieren.

b) Wesentliche Merkmale

  • Rechtsform: Die SE ist eine Kapitalgesellschaft und entspricht in vielen Aspekten einer Aktiengesellschaft (AG).
  • Rechtsfähigkeit: Die SE ist eine juristische Person.
  • Kapitalstruktur: Das Grundkapital beträgt mindestens 120.000 Euro (§ 4 SE-VO).
  • Grenzüberschreitender Charakter: Die SE ist speziell für Unternehmen konzipiert, die in mehreren EU-Mitgliedstaaten tätig sind.


2. Gründung der SE

Die SE kann auf unterschiedliche Weise gegründet werden, wobei ein grenzüberschreitender Bezug stets erforderlich ist.

a) Voraussetzungen

  1. Mindestkapital: Das Grundkapital beträgt mindestens 120.000 Euro (§ 4 SE-VO).
  2. Gründungsmitglieder: Die Gründung setzt die Beteiligung von Unternehmen oder Gesellschaften aus mindestens zwei EU-Mitgliedstaaten voraus.

b) Gründungsarten

  1. Verschmelzung (§ 2 Abs. 1 SE-VO):

    • Zwei oder mehr Aktiengesellschaften aus verschiedenen EU-Mitgliedstaaten können eine SE durch Verschmelzung gründen.
    • Beispiel: Ein deutsches Unternehmen fusioniert mit einem französischen Unternehmen.
  2. Gründung einer Holding-SE (§ 2 Abs. 2 SE-VO):

    • Aktiengesellschaften oder Gesellschaften mit beschränkter Haftung aus mindestens zwei EU-Mitgliedstaaten können eine Holding-SE gründen.
  3. Gründung einer Tochter-SE (§ 2 Abs. 3 SE-VO):

    • Unternehmen oder juristische Personen aus verschiedenen Mitgliedstaaten können eine Tochtergesellschaft in der Form einer SE gründen.
  4. Umwandlung (§ 2 Abs. 4 SE-VO):

    • Eine Aktiengesellschaft mit Sitz in einem EU-Mitgliedstaat kann sich in eine SE umwandeln, sofern sie seit mindestens zwei Jahren eine Tochtergesellschaft in einem anderen Mitgliedstaat hat.


3. Organe der SE

Die SE bietet Unternehmen die Wahl zwischen zwei Führungssystemen: dem monistischen und dem dualistischen System.

a) Dualistisches System

  • Vorstand: Leitet die Gesellschaft und vertritt sie nach außen. Der Vorstand wird vom Aufsichtsrat bestellt (§ 39 SEAG).
  • Aufsichtsrat: Überwacht den Vorstand, hat jedoch keine Leitungsfunktion (§ 22 SEAG).

b) Monistisches System

  • Verwaltungsrat: Übernimmt sowohl Leitungs- als auch Überwachungsaufgaben. Der Verwaltungsrat bestellt geschäftsführende Direktoren für das Tagesgeschäft (§ 43 SEAG).

c) Hauptversammlung

  • Die Hauptversammlung der Aktionäre ist in beiden Systemen das oberste Entscheidungsorgan. Sie entscheidet über wesentliche Angelegenheiten wie:
    • Satzungsänderungen
    • Gewinnverwendung
    • Bestellung und Abberufung von Aufsichtsrats- oder Verwaltungsratsmitgliedern


4. Rechte und Pflichten der Aktionäre

a) Rechte

  1. Stimmrecht: Aktionäre haben Stimmrechte in der Hauptversammlung, die in der Regel nach dem Anteil am Grundkapital gewichtet sind.
  2. Gewinnbeteiligung: Aktionäre haben Anspruch auf Ausschüttung eines Teils des Jahresüberschusses in Form von Dividenden.
  3. Auskunftsrecht: Aktionäre können Informationen über die Geschäftstätigkeit der SE verlangen.

b) Pflichten

  1. Einlagepflicht: Aktionäre sind verpflichtet, die von ihnen gezeichneten Aktien voll einzuzahlen.
  2. Treuepflicht: Aktionäre dürfen die Interessen der Gesellschaft nicht bewusst schädigen.


5. Mitbestimmung in der SE

Die Mitbestimmung der Arbeitnehmer in der SE ist ein zentraler Bestandteil der SE-Struktur und unterscheidet sich von Land zu Land.

a) Regelung durch Vereinbarung

  • Vor der Gründung der SE müssen die beteiligten Unternehmen eine Vereinbarung über die Arbeitnehmerbeteiligung treffen (§ 21 SEBG). Dazu gehört die Vertretung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat oder Verwaltungsrat.

b) Auffangregelung

  • Wird keine Vereinbarung getroffen, gelten nationale Auffangregelungen, die z. B. die Mitbestimmung nach deutschem Mitbestimmungsgesetz vorsehen (§ 34 SEBG).


6. Vorteile und Nachteile der SE

Vorteile

  1. Europäisches Erscheinungsbild:
    • Die SE ermöglicht Unternehmen, als europäische Einheit aufzutreten und so eine stärkere internationale Wahrnehmung zu erzielen.
  2. Flexibilität:
    • Unternehmen können zwischen monistischer und dualistischer Leitungsstruktur wählen.
  3. Vereinfachte grenzüberschreitende Struktur:
    • Die SE erleichtert Fusionen und Umstrukturierungen innerhalb der EU.
  4. Steuerliche Vorteile:
    • Durch Sitzverlagerung oder Holding-Strukturen können steuerliche Optimierungen erreicht werden.

Nachteile

  1. Hohe Gründungskosten:
    • Die Gründung einer SE ist kosten- und zeitintensiv, da mehrere rechtliche und steuerliche Anforderungen erfüllt werden müssen.
  2. Komplexe Mitbestimmung:
    • Die Regelungen zur Arbeitnehmermitbestimmung können aufwendig sein und die Flexibilität einschränken.
  3. Mindestkapital:
    • Das Grundkapital von 120.000 Euro ist für kleinere Unternehmen eine Hürde.


7. Typische Anwendungsbereiche der SE

  • Großunternehmen: Unternehmen wie Allianz SE und BASF SE nutzen die SE, um eine einheitliche Struktur für ihre europäischen Tochtergesellschaften zu schaffen.
  • Holdinggesellschaften: Viele Unternehmen gründen eine SE, um ihre Tochtergesellschaften in verschiedenen Ländern unter einem Dach zu vereinen.
  • Fusionen: Die SE erleichtert grenzüberschreitende Verschmelzungen innerhalb der EU.


8. Beendigung der SE

a) Auflösungsgründe

  1. Beschluss der Hauptversammlung: Die SE kann durch Beschluss der Hauptversammlung aufgelöst werden (§ 47 SEAG).
  2. Insolvenz: Die SE wird aufgelöst, wenn das Insolvenzverfahren eröffnet wird.
  3. Verlegung des Sitzes außerhalb der EU: Eine SE kann ihren Sitz nur innerhalb der EU oder des EWR haben (§ 8 SE-VO).

b) Liquidation

  • Nach der Auflösung erfolgt die Liquidation, bei der alle Verbindlichkeiten beglichen und das verbleibende Vermögen verteilt werden (§ 93 AktG analog).


9. Relevante Urteile und rechtliche Besonderheiten

a) Sitzverlegung

  • EuGH, Urteil „Cartesio“ (C-210/06):
    • Eine SE kann ihren Sitz innerhalb der EU verlegen, ohne ihre Rechtspersönlichkeit zu verlieren.

b) Mitbestimmung

  • EuGH, Urteil „Konfliktfall Mitbestimmung“ (C-566/15):
    • Die Mitbestimmungsrechte der Arbeitnehmer müssen bei der Gründung und Strukturierung der SE beachtet werden.


10. Unsere Leistungen im SE-Recht

  • Gründung: Beratung und Unterstützung bei der Wahl der passenden Gründungsart und der Erstellung der Satzung.
  • Mitbestimmung: Unterstützung bei Verhandlungen zur Arbeitnehmerbeteiligung und Umsetzung der gesetzlichen Vorgaben.
  • Umstrukturierung: Begleitung von grenzüberschreitenden Fusionen und Sitzverlagerungen.
  • Compliance: Beratung zur Einhaltung europäischer und nationaler Vorschriften.


Die SE ist eine flexible und international ausgerichtete Rechtsform, die Unternehmen erhebliche Vorteile bietet, insbesondere im grenzüberschreitenden Geschäft. Sie erfordert jedoch eine sorgfältige Planung und rechtliche Expertise, um die komplexen Anforderungen zu erfüllen. Mit unserer Erfahrung im SE-Recht unterstützen wir Sie bei jedem Schritt – von der Gründung bis zur erfolgreichen Führung Ihrer Europäischen Gesellschaft.

     

     

     

      drucken  speichern  zurück  Online-Anfrage

     

     

     

    Gesellschaftsrecht  - horak. Rechtsanwälte · Georgstr. 48 · 30159 Hannover · Tel. 0511/ 357 356-0 · Fax 0511/ 357 356-29 · info@gesellschaftsrechthannover.de