Gesellschaftsrecht - horak RechtsanwälteIm Gesellschaftsrecht treten häufig komplexe Herausforderungen auf, bei denen eine fundierte rechtliche Beratung unverzichtbar ist. Zu den häufigsten Problemen zählen Streitigkeiten zwischen Gesellschaftern, etwa über Stimmrechte, Gewinnverteilung oder strategische Entscheidungen, die die Stabilität der Gesellschaft gefährden können. Auch Konflikte mit Geschäftsführern, wie bei Pflichtverletzungen oder Interessenkonflikten, erfordern klare Lösungen und eine kompetente Vertretung. Haftungsfragen, insbesondere bei Geschäftsführern oder Gesellschaftern, können bei Pflichtverletzungen oder Insolvenz schnell existenzbedrohend werden. Die Wahl der richtigen Gesellschaftsform und eine solide Vertragsgestaltung sind entscheidend, um steuerliche und haftungsrechtliche Risiken von Anfang an zu minimieren. Unternehmensnachfolgen oder Fusionen bringen zudem rechtliche und steuerliche Komplexität mit sich, die sorgfältig geplant werden muss. Wettbewerbsverbote und Compliance-Anforderungen erfordern ein hohes Maß an Präzision, um Sanktionen und Reputationsschäden zu vermeiden. Grenzüberschreitende Aktivitäten, wie im europäischen Gesellschaftsrecht, schaffen zusätzliche Herausforderungen, die eine versierte rechtliche Begleitung benötigen. Auch in Krisensituationen, etwa bei Insolvenzen oder Restrukturierungen, sind kreative und rechtssichere Lösungen gefragt. Mit unserer umfassenden Expertise helfen wir, all diese Probleme präventiv zu vermeiden oder zielgerichtet zu lösen, damit Ihr Unternehmen rechtlich abgesichert erfolgreich bleibt. Das Aktienrecht stellt das besondere Gesellschaftsrecht der Aktiengesellschaft und der beteiligten Akteure dar. Es ist u.a. im Aktiengesetz geregelt. Die rechtliche Beratung reicht von der Gründung einer AG bis hin zu sämtlichen gesellschaftsrechtlichen Fragen im Zuge deren Bestand. Dies kann die Gesellschafter und Aktionäre, Aktienformen, Geschäftsführung, Aufsichtsrat, Vorstand, Hauptversammlung (ordentlich und ausserordentlich), Unternehmenskäufe und - verkäufe ebenso betreffen, wie das Handling von Interessen einzelner gegen eine AG bzw. die Verteidigung der Leitungsgremien und der AG gegen derartige Posititionen. Unsere gesellschaftsrechtliche Praxis steht Ihnen nicht nur beratend zur Seite, sondern wir unterstützen Sie bei der Umsetzung des Compliance Management ebenso, wie bei der Bereitstellung unseres Hauses als externer Compliance Officer. Die gesellschaftsrechtliche Compliance umfasst die Einhaltung aller gesetzlichen und regulatorischen Vorgaben durch Unternehmen und deren Organe. Sie betrifft insbesondere die korrekte Führung von Handelsbüchern, die Einhaltung von Berichtspflichten und die Umsetzung von Maßnahmen zur Vermeidung von Rechtsverstößen wie Korruption oder Geldwäsche. Geschäftsführer und Vorstände sind persönlich verantwortlich, ein effektives Compliance-Management-System einzurichten und Risiken zu minimieren. Verstöße können zu zivilrechtlicher Haftung, strafrechtlichen Konsequenzen und Reputationsschäden führen. Eine klare Corporate Governance sowie regelmäßige Schulungen und Prüfungen sind essenziell, um Compliance-Anforderungen zu erfüllen und Haftungsrisiken zu reduzieren.Dabei versteht es sich von selbst, dass wir nach der Identifizierung der Risiken, die rechtlichen Massnahmen eines Compliance Management Systems für Ihre konkrete Unternehmen individualisiert erstellen und bspw. auch eine Whistleblowing Hotline integrieren. Die Wahl eines bestimmten Wegs in die Selbständigkeit hängt von verschiedenen Faktoren ab: Haben Sie eine gute Geschäftsidee, die Sie verwirklichen wollen? Haben Sie die Gelegenheit, ein funktionierendes Unternehmen weiter zu führen? Wollen Sie Ihr unternehmerisches Risiko begrenzen? Haben Sie die Chance, als Teil einer guten Mannschaft zu starten? Wollen Sie erst einmal klein anfangen? Sie können auf vielen verschiedenen Wegen zu Ihrem eigenen Unternehmen kommen. Durch: Neugründungn eines Unternehmens, Unternehmensübernahme, Franchising, Ausgründung, Spin-off-Gründung, Beteiligung an bestehenden Unternehmen. Die Existenzgründung erfordert eine klare rechtliche Planung, angefangen bei der Wahl der passenden Rechtsform, die Haftung, Steuerlast und Finanzierungsmöglichkeiten berücksichtigt. Ein sorgfältig ausgearbeiteter Gesellschaftsvertrag regelt zentrale Aspekte wie Stimmrechte, Gewinnverteilung und Konfliktlösungen. Gewerbeanmeldungen, Eintragungen ins Handelsregister sowie steuerliche Registrierungen sind verpflichtend und müssen frühzeitig erfolgen. Auch rechtliche Fragen zu Schutzrechten, wie Marken oder Patenten, und die Einhaltung von Vorschriften, etwa im Arbeits- und Datenschutzrecht, spielen eine wichtige Rolle. Eine gründliche rechtliche Beratung schützt Gründer vor unerwarteten Risiken und legt die Grundlage für ein nachhaltiges Unternehmenswachstum. Nach § 43 GmbHG müssen die Geschäftsführer in den Angelegenheiten der Gesellschaft die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes anwenden. Hieraus resultieren beispielsweise folgende Pflichten: Die Geschäfte der GmbH auf Dauer gewinnbringend zu führen, den Namen und Ruf der GmbH nicht zu schädigen, sondern zu verbessern, unternehmerisch zu handeln, aber nicht jedes Geschäftsrisiko einzugehen, Eigeninteresse hinten anzustellen und bei Interessenkollisionen immer den Vorteil der GmbH zu wahren. Verletzt der Geschäftsführer seine Pflichten, ist er der GmbH zum Schadensersatz verpflichtet. Eine Haftung gegenüber der GmbH ist ausgeschlossen, wenn der Geschäftsführer auf ausdrückliche Weisung der Gesellschafter handelt, es sei denn die Weisung verstösst gegen ein gesetzliches Verbot oder die guten Sitten. Das Gesellschaftsrecht regelt das Innen- und Außenverhältnis von zweckgebundenen Personenvereinigungen. Die Gesellschaften unterteilen sich in Personen- und Kapitalgesellschaften. Zu den Personengesellschaften zählen: Zu den Kapitalgesellschaften zählen: Des Weiteren existieren gemischte Gesellschaften wie Kapital- und Personengesellschaften (zB GmbH & Co KG). Die Gesellschaftsgründung beginnt mit der Wahl der passenden Gesellschaftsform, die Haftung, Kapitalbedarf und steuerliche Aspekte berücksichtigt. Ein Gesellschaftsvertrag ist unerlässlich und regelt wichtige Punkte wie Geschäftsführung, Stimmrechte, Gewinnverteilung und den Umgang mit Streitigkeiten. Die Eintragung ins Handelsregister sowie die Gewerbeanmeldung sind bei Kapital- und Handelsgesellschaften Pflicht. Gründer müssen zudem die gesetzlichen Vorgaben für Stammkapital (z. B. bei GmbH oder AG) erfüllen und ein Geschäftskonto eröffnen. Eine fundierte rechtliche Beratung sorgt dafür, dass alle Gründungsschritte reibungslos ablaufen und die Gesellschaft rechtssicher aufgestellt ist. Einen besonders wichtigen Schwerpunkt unserer Kanzlei bildet das Gesellschaftsrecht. Unsere Aktivitäten reichen von der Gründung, Unternehmensberatungen - zum Beispiel bei Umwandlung, Erwerb und der Veräusserung von Unternehmen bis hin zum Erbrecht einschliesslich von Nachfolgeregelungen. Die Beratungstätigkeit erstreckt sich auf sämtliche Gesellschaftsformen, von der Gesellschaft bürgerlichen Rechts, der Kommanditgesellschaft, der Offenen Handelsgesellschaft über die GmbH und Aktiengesellschaft bis hin zum Verein bzw. einer Genossenschaft. Die Tätigkeit umfasst auch die Beratung bei Umstrukturierungen, Unternehmensverträgen, Beherrschungsverträgen, Satzungsänderungen, Verschmelzungen und Ausgliederungen. Diese gestaltende Tätigkeit wird ergänzt durch langjährige forensische Erfahrungen im Bereich gesellschaftsrechtlicher Auseinandersetzungen sowohl im Verhältnis von Geschäftsführern/Vorständen zu den von ihnen repräsentierten Gesellschaften wie auch bei Streitigkeiten zwischen Gesellschaftern. Um die betriebswirtschaftlichen Leistungen eines Unternehmens an der Schnittstelle von Gesellschaftsrecht und Steuerrecht zu optimieren, kooperieren wir mit einem Netzwerk, das auch Steuerberater und Wirtschaftsprüfer einschliesst. Darüber hinaus verfügen wir über Kooperationen mit gesellschaftsrechtlichen Notarpraxen. Gesellschafterstreitigkeiten betreffen häufig grundlegende Fragen des Gesellschaftsrecht. Ein Gesellschafterstreit entsteht häufig durch Meinungsverschiedenheiten über strategische Entscheidungen, Verstöße gegen den Gesellschaftsvertrag oder ungleiche Interessen der Gesellschafter. Solche Konflikte können die Handlungsfähigkeit und den Fortbestand der Gesellschaft erheblich gefährden. Mögliche Streitpunkte sind etwa die Verteilung von Gewinnen, die Geschäftsführung oder der Ausschluss eines Gesellschafters. Zur Beilegung von Konflikten können Mediation, Schiedsverfahren oder die gerichtliche Klärung herangezogen werden. Der Gesellschaftsvertrag sollte präventiv klare Regelungen zu Streitbeilegungsverfahren und Stimmrechtsmechanismen enthalten. In schweren Fällen kann es zu einer Trennung der Gesellschafter oder zur Auflösung der Gesellschaft kommen, was jedoch oft mit hohen Kosten und Risiken verbunden ist. Dabei beraten und vertreten wir sowohl Gesellschafter, Geschäftsführer oder die entsprechenden Mitglieder in Leitungsgremien oder Eigentümer der Gesellschaften, gleich welche Rechtsform die jeweilige Gesellschaft hat. Ein Gewerbe ist (fast) jede selbständige Tätigkeit, mit der man Geld verdient. Händler, Gastronomen, Handwerker oder Produzenten von Waren gehören beispielsweise zu den Gewerbetreibenden. Gründer, die eine freiberufliche Tätigkeit ausüben oder sich in der Land- und Forstwirtschaft selbständig machen, sind dagegen keine Gewerbetreibende. Das Handelsrecht bildet die Grundlage des “Wirtschaftsrechts”. Wir spielen auf der gesamten Klaviatur des Handelsrechts. Zum Beispiel “Vertriebsverträge”: In Zeiten sich ändernder Vertriebsformen gewinnt das Handelsvertreter- und Außendienstrecht zunehmende Bedeutung. Wir vertreten namhafte national sowie international tätige Handelsgesellschaften und beraten diese bei der Gestaltung von Kauf-, Lizenz-, Leasing- und sonstigen Verträgen aus dem Bereich des Handelsrechts. Hierzu gehört auch die Ausarbeitung von Allgemeinen Einkaufs- und Verkaufsbedingungen. Aufgrund der überwiegend unternehmerisch geprägten Mandantenstruktur besteht so eine unserer Kompetenzen im Bereich der Gestaltung von national wie auch international verwendbaren produktbezogenen Handelsvertreter- oder Franchiseverträgen. Auch alternative Vetriebsformen sind für uns kein Fremdwort, sondern fördern unsere Kreativität. Unter Insolvenz wird im Wesentlichen die Zahlungsunfähigkeit einer natürlichen oder juristischen Person verstanden. Der Umgang mit Insolvenzen ist in der Insolvenzordnung (InsO) geregelt. Das Insolvenzverfahren dient dem Ziel, alle Gläubiger des insolventen Schuldners gemeinschaftlich und gleichmäßig zu befriedigen. Durch das geordnete Verfahren, das in der Regel zu einer Art „Gesamtvollstreckung“ beim betroffenen Schuldner führt, soll verhindert werden, dass einzelne Gläubiger voll und andere Gläubiger gar nicht befriedigt werden. Daneben will die Insolvenzordnung jedem, der trotz redlichen Bemühens wirtschaftlich gescheitert ist, durch eine Befreiung von seinen restlichen Verbindlichkeiten einen wirtschaftlichen Neuanfang ermöglichen. Private Equity (PE) bezeichnet Investitionen in nicht börsennotierte Unternehmen, die meist von spezialisierten Fonds oder Investoren getätigt werden. Diese Investoren erwerben Unternehmensanteile, um deren Wert durch strategische Maßnahmen wie Restrukturierung, Effizienzsteigerung oder Wachstum zu steigern. Nach einer typischen Haltedauer von drei bis sieben Jahren verkaufen sie die Beteiligung gewinnbringend, etwa durch einen Börsengang oder einen Weiterverkauf. Private Equity wird oft mit Leveraged Buyouts (LBOs) verbunden, bei denen Unternehmen durch hohe Fremdfinanzierung übernommen werden. Ziel ist eine hohe Rendite, jedoch mit entsprechenden Risiken durch Verschuldung und Marktschwankungen. Eine Stiftung ist eine mit Rechtsfähigkeit ausgestattete, nicht verbandsmäßig organisierte Einrichtung, die mit Hilfe eines dazu gewidmeten Vermögens, einen vom Stifter bestimmten Zweck dauernd fördern soll. Das klingt zunächst kompliziert und abstrakt. Viele Stiftungen in Deutschland sind aber Beweis dafür, dass diese Rechtsform, mit Leben gefüllt, sehr attraktiv sein kann. Grundsätzlich haben aber alle Rechtsformen Vor- und Nachteile. Welche letztlich für die Wahl am Ende eine Rolle spielen, hängt von den Vorstellungen und Zielen des Unternehmers ab. Bei der Stiftung ist ein Vorteil, dass sie niemandem „gehört“, d.h. keine Gesellschafter hat. Eine Stiftung kann somit nicht verkauft werden. Außerdem kann der Stiftungszweck nicht geändert werden. Das kann im Einzelfall eine Rolle spielen, wenn bspw. ein Unternehmer verhindern will, dass seine Erben sein Lebenswerk Gewinn maximierend an den erstbesten Käufer verkaufen. Im Einzelnen gibt es viele Details und Gestaltungsspielraum, so dass eine umfassende rechtliche Beratung zu empfehlen ist. Mergers & Acquisitions (M&A) umfassen den Kauf, Verkauf oder die Verschmelzung von Unternehmen und erfordern eine umfassende rechtliche Prüfung (Due Diligence), um Risiken zu minimieren und die Vermögenswerte sowie Verbindlichkeiten zu bewerten. Der Kaufvertrag regelt wesentliche Punkte wie Kaufpreis, Garantien, Haftungsbegrenzungen und Zahlungsmodalitäten. Steuerliche und arbeitsrechtliche Aspekte, insbesondere bei der Übernahme von Mitarbeitern, spielen eine zentrale Rolle und müssen sorgfältig geplant werden. Wettbewerbsrechtliche Prüfungen, insbesondere bei größeren Transaktionen, sind erforderlich, um Genehmigungen der Kartellbehörden sicherzustellen. Ein klarer Post-Merger-Plan ist entscheidend, um rechtliche und betriebliche Integration reibungslos zu gestalten. Alle Dezernate unserer Kanzlei können eine Transaktion begleiten. Das muss auch so sein, um die individuellen, häufig durch Rechtsanwälte zu klärenden Fragestellungen zu lösen. Unternehmensbeteiligungen bieten die Chance, an zukunftsorientierten Unternehmen teilzuhaben und von deren Wachstum und Erfolg langfristig zu profitieren – sei es durch Dividenden oder lukrative Verkaufserlöse.Als Investor können Sie nicht nur finanzielle Renditen erzielen, sondern auch aktiv Einfluss auf strategische Entscheidungen nehmen und so die Zukunft des Unternehmens mitgestalten. Durch Beteiligungen an innovativen Start-ups oder etablierten Mittelständlern erschließen Sie neue Märkte, nutzen Synergien und stärken Ihre Position in der Wirtschaft. Ob als Minderheits- oder Mehrheitsbeteiligung – Unternehmensbeteiligungen bieten flexible Möglichkeiten, um Ihr Portfolio zu diversifizieren und Risiken intelligent zu streuen. Mit einer Unternehmensbeteiligung investieren Sie nicht nur in Zahlen, sondern in Ideen, Menschen und die Zukunft – eine lukrative und zukunftsweisende Entscheidung für jeden Investor. Die Unternehmensnachfolge erfordert eine frühzeitige und umfassende rechtliche Planung, um steuerliche Belastungen und Konflikte zwischen Erben oder Nachfolgern zu vermeiden. Der Gesellschaftsvertrag sollte Nachfolgeklauseln enthalten, die den Übergang von Anteilen oder Vermögen klar regeln. Bei einer familieninternen Übergabe sind erbrechtliche Aspekte sowie mögliche Pflichtteilsansprüche zu beachten. Alternativ kann die Nachfolge durch Verkauf, Management-Buy-Out (MBO) oder Management-Buy-In (MBI) erfolgen, wobei die rechtliche und steuerliche Strukturierung essenziell ist. Ein Nachfolgeprozess sollte alle Beteiligten einbinden und sicherstellen, dass das Unternehmen langfristig erfolgreich bleibt. Das Vereins- und Verbandsrecht regelt die Gründung, Organisation und Tätigkeit von Vereinen und Verbänden, wobei der eingetragene Verein (e.V.) besonders verbreitet ist und im Vereinsregister eingetragen werden muss. Der Verein benötigt eine Satzung, die unter anderem Ziele, Mitgliedschaft, Organe und Entscheidungsprozesse klar definiert. Die Haftung des Vereins ist grundsätzlich auf das Vereinsvermögen beschränkt, wobei Vorstand und Mitglieder bei grober Fahrlässigkeit oder Pflichtverletzungen persönlich haften können. Steuerrechtliche Aspekte, insbesondere die Gemeinnützigkeit, spielen eine zentrale Rolle und bieten Vorteile, erfordern jedoch die Einhaltung spezifischer Vorgaben. Konflikte, etwa zwischen Mitgliedern oder im Vorstand, sollten durch klare Regelungen in der Satzung oder in Schlichtungsverfahren gelöst werden. horak Rechtsanwälte sind im gesamten Zivil- und Vertragsrecht versiert. Wir sind es gewohnt, uns mit den wirtschaftlichen Belangen unserer Mandantschaft auseinander zu setzen, um diese in massgeschneiderte und interessengerechte vertragliche Formulierungen umzusetzen. Selbstverständlich begleiten wir die Interessen unserer Mandantschaft nach einer gerichtlichen Auseinandersetzung auch über das Vertragende hinaus. Wir setzen die Ansprüche der Mandantschaft im Wege der Zwangsvollstreckung durch bzw. verteidigen sie gegenüber Insolvenzverwaltern. Hierbei begnügen wir uns nicht mit Routinemaßnahmen. Wir verhelfen unseren Mandanten mit Spezialkenntnissen auf dem Gebiet des Zwangsvollstreckungsrecht und der Insolvenzordnung zur Durchsetzung seiner Ansprüche. Die Beschränkung einer Person in ihrer beruflichen oder gewerblichen Tätigkeit in Form eines Wettbewerbsverbotes ist das Verbot, zugunsten eines anderen Unternehmens im gleichen oder ähnlichen Geschäftszweig tätig zu werden. Ein gesetzliches Wettbewerbsverbot besteht für den Handlungsgehilfen und den Vorstand der AG. Das Wettbewerbsverbot gilt entsprechend für den Geschäftsführer der GmbH. Das Wettbewerbsverbot kann aber durch Zustimmung des Aufsichtsrates oder bei einer GmbH durch entsprechende Klauseln im Gesellschaftsvertrag aufgehoben sein. Das gesetzliche Wettbewerbsverbot gilt nur während der Tätigkeit; hiervon deutlich abzugrenzen ist das sogenannte nachvertragliche Wettbewerbsverbot, das nach Beendigung des entsprechenden Vertrages im Vertrag ausdrücklich vereinbart und zudem weitergehenden Wirksamkeitsvoraussetzungen unterliegt. Flankierend kann das Abwerben von Kunden durch ehemalige Mitarbeiter wettbewerbswidrig sein. | 
