Gesellschaftsrecht - horak RechtsanwĂ€lteIm Gesellschaftsrecht treten hĂ€ufig komplexe Herausforderungen auf, bei denen eine fundierte rechtliche Beratung unverzichtbar ist. Zu den hĂ€ufigsten Problemen zĂ€hlen Streitigkeiten zwischen Gesellschaftern, etwa ĂŒber Stimmrechte, Gewinnverteilung oder strategische Entscheidungen, die die StabilitĂ€t der Gesellschaft gefĂ€hrden können. Auch Konflikte mit GeschĂ€ftsfĂŒhrern, wie bei Pflichtverletzungen oder Interessenkonflikten, erfordern klare Lösungen und eine kompetente Vertretung. Haftungsfragen, insbesondere bei GeschĂ€ftsfĂŒhrern oder Gesellschaftern, können bei Pflichtverletzungen oder Insolvenz schnell existenzbedrohend werden. Die Wahl der richtigen Gesellschaftsform und eine solide Vertragsgestaltung sind entscheidend, um steuerliche und haftungsrechtliche Risiken von Anfang an zu minimieren. Unternehmensnachfolgen oder Fusionen bringen zudem rechtliche und steuerliche KomplexitĂ€t mit sich, die sorgfĂ€ltig geplant werden muss. Wettbewerbsverbote und Compliance-Anforderungen erfordern ein hohes MaĂ an PrĂ€zision, um Sanktionen und ReputationsschĂ€den zu vermeiden. GrenzĂŒberschreitende AktivitĂ€ten, wie im europĂ€ischen Gesellschaftsrecht, schaffen zusĂ€tzliche Herausforderungen, die eine versierte rechtliche Begleitung benötigen. Auch in Krisensituationen, etwa bei Insolvenzen oder Restrukturierungen, sind kreative und rechtssichere Lösungen gefragt. Mit unserer umfassenden Expertise helfen wir, all diese Probleme prĂ€ventiv zu vermeiden oder zielgerichtet zu lösen, damit Ihr Unternehmen rechtlich abgesichert erfolgreich bleibt. Das Aktienrecht stellt das besondere Gesellschaftsrecht der Aktiengesellschaft und der beteiligten Akteure dar. Es ist u.a. im Aktiengesetz geregelt. Die rechtliche Beratung reicht von der GrĂŒndung einer AG bis hin zu sĂ€mtlichen gesellschaftsrechtlichen Fragen im Zuge deren Bestand. Dies kann die Gesellschafter und AktionĂ€re, Aktienformen, GeschĂ€ftsfĂŒhrung, Aufsichtsrat, Vorstand, Hauptversammlung (ordentlich und ausserordentlich), UnternehmenskĂ€ufe und - verkĂ€ufe ebenso betreffen, wie das Handling von Interessen einzelner gegen eine AG bzw. die Verteidigung der Leitungsgremien und der AG gegen derartige Posititionen. Unsere gesellschaftsrechtliche Praxis steht Ihnen nicht nur beratend zur Seite, sondern wir unterstĂŒtzen Sie bei der Umsetzung des Compliance Management ebenso, wie bei der Bereitstellung unseres Hauses als externer Compliance Officer. Die gesellschaftsrechtliche Compliance umfasst die Einhaltung aller gesetzlichen und regulatorischen Vorgaben durch Unternehmen und deren Organe. Sie betrifft insbesondere die korrekte FĂŒhrung von HandelsbĂŒchern, die Einhaltung von Berichtspflichten und die Umsetzung von MaĂnahmen zur Vermeidung von RechtsverstöĂen wie Korruption oder GeldwĂ€sche. GeschĂ€ftsfĂŒhrer und VorstĂ€nde sind persönlich verantwortlich, ein effektives Compliance-Management-System einzurichten und Risiken zu minimieren. VerstöĂe können zu zivilrechtlicher Haftung, strafrechtlichen Konsequenzen und ReputationsschĂ€den fĂŒhren. Eine klare Corporate Governance sowie regelmĂ€Ăige Schulungen und PrĂŒfungen sind essenziell, um Compliance-Anforderungen zu erfĂŒllen und Haftungsrisiken zu reduzieren.Dabei versteht es sich von selbst, dass wir nach der Identifizierung der Risiken, die rechtlichen Massnahmen eines Compliance Management Systems fĂŒr Ihre konkrete Unternehmen individualisiert erstellen und bspw. auch eine Whistleblowing Hotline integrieren. Die Wahl eines bestimmten Wegs in die SelbstĂ€ndigkeit hĂ€ngt von verschiedenen Faktoren ab: Haben Sie eine gute GeschĂ€ftsidee, die Sie verwirklichen wollen? Haben Sie die Gelegenheit, ein funktionierendes Unternehmen weiter zu fĂŒhren? Wollen Sie Ihr unternehmerisches Risiko begrenzen? Haben Sie die Chance, als Teil einer guten Mannschaft zu starten? Wollen Sie erst einmal klein anfangen? Sie können auf vielen verschiedenen Wegen zu Ihrem eigenen Unternehmen kommen. Durch: NeugrĂŒndungn eines Unternehmens, UnternehmensĂŒbernahme, Franchising, AusgrĂŒndung, Spin-off-GrĂŒndung, Beteiligung an bestehenden Unternehmen. Die ExistenzgrĂŒndung erfordert eine klare rechtliche Planung, angefangen bei der Wahl der passenden Rechtsform, die Haftung, Steuerlast und Finanzierungsmöglichkeiten berĂŒcksichtigt. Ein sorgfĂ€ltig ausgearbeiteter Gesellschaftsvertrag regelt zentrale Aspekte wie Stimmrechte, Gewinnverteilung und Konfliktlösungen. Gewerbeanmeldungen, Eintragungen ins Handelsregister sowie steuerliche Registrierungen sind verpflichtend und mĂŒssen frĂŒhzeitig erfolgen. Auch rechtliche Fragen zu Schutzrechten, wie Marken oder Patenten, und die Einhaltung von Vorschriften, etwa im Arbeits- und Datenschutzrecht, spielen eine wichtige Rolle. Eine grĂŒndliche rechtliche Beratung schĂŒtzt GrĂŒnder vor unerwarteten Risiken und legt die Grundlage fĂŒr ein nachhaltiges Unternehmenswachstum. Nach § 43 GmbHG mĂŒssen die GeschĂ€ftsfĂŒhrer in den Angelegenheiten der Gesellschaft die Sorgfalt eines ordentlichen GeschĂ€ftsmannes anwenden. Hieraus resultieren beispielsweise folgende Pflichten: Die GeschĂ€fte der GmbH auf Dauer gewinnbringend zu fĂŒhren, den Namen und Ruf der GmbH nicht zu schĂ€digen, sondern zu verbessern, unternehmerisch zu handeln, aber nicht jedes GeschĂ€ftsrisiko einzugehen, Eigeninteresse hinten anzustellen und bei Interessenkollisionen immer den Vorteil der GmbH zu wahren. Verletzt der GeschĂ€ftsfĂŒhrer seine Pflichten, ist er der GmbH zum Schadensersatz verpflichtet. Eine Haftung gegenĂŒber der GmbH ist ausgeschlossen, wenn der GeschĂ€ftsfĂŒhrer auf ausdrĂŒckliche Weisung der Gesellschafter handelt, es sei denn die Weisung verstösst gegen ein gesetzliches Verbot oder die guten Sitten. Das Gesellschaftsrecht regelt das Innen- und AuĂenverhĂ€ltnis von zweckgebundenen Personenvereinigungen. Die Gesellschaften unterteilen sich in Personen- und Kapitalgesellschaften. Zu den Personengesellschaften zĂ€hlen: Zu den Kapitalgesellschaften zĂ€hlen: Des Weiteren existieren gemischte Gesellschaften wie Kapital- und Personengesellschaften (zB GmbH & Co KG). Die GesellschaftsgrĂŒndung beginnt mit der Wahl der passenden Gesellschaftsform, die Haftung, Kapitalbedarf und steuerliche Aspekte berĂŒcksichtigt. Ein Gesellschaftsvertrag ist unerlĂ€sslich und regelt wichtige Punkte wie GeschĂ€ftsfĂŒhrung, Stimmrechte, Gewinnverteilung und den Umgang mit Streitigkeiten. Die Eintragung ins Handelsregister sowie die Gewerbeanmeldung sind bei Kapital- und Handelsgesellschaften Pflicht. GrĂŒnder mĂŒssen zudem die gesetzlichen Vorgaben fĂŒr Stammkapital (z. B. bei GmbH oder AG) erfĂŒllen und ein GeschĂ€ftskonto eröffnen. Eine fundierte rechtliche Beratung sorgt dafĂŒr, dass alle GrĂŒndungsschritte reibungslos ablaufen und die Gesellschaft rechtssicher aufgestellt ist. Einen besonders wichtigen Schwerpunkt unserer Kanzlei bildet das Gesellschaftsrecht. Unsere AktivitĂ€ten reichen von der GrĂŒndung, Unternehmensberatungen - zum Beispiel bei Umwandlung, Erwerb und der VerĂ€usserung von Unternehmen bis hin zum Erbrecht einschliesslich von Nachfolgeregelungen. Die BeratungstĂ€tigkeit erstreckt sich auf sĂ€mtliche Gesellschaftsformen, von der Gesellschaft bĂŒrgerlichen Rechts, der Kommanditgesellschaft, der Offenen Handelsgesellschaft ĂŒber die GmbH und Aktiengesellschaft bis hin zum Verein bzw. einer Genossenschaft. Die TĂ€tigkeit umfasst auch die Beratung bei Umstrukturierungen, UnternehmensvertrĂ€gen, BeherrschungsvertrĂ€gen, SatzungsĂ€nderungen, Verschmelzungen und Ausgliederungen. Diese gestaltende TĂ€tigkeit wird ergĂ€nzt durch langjĂ€hrige forensische Erfahrungen im Bereich gesellschaftsrechtlicher Auseinandersetzungen sowohl im VerhĂ€ltnis von GeschĂ€ftsfĂŒhrern/VorstĂ€nden zu den von ihnen reprĂ€sentierten Gesellschaften wie auch bei Streitigkeiten zwischen Gesellschaftern. Um die betriebswirtschaftlichen Leistungen eines Unternehmens an der Schnittstelle von Gesellschaftsrecht und Steuerrecht zu optimieren, kooperieren wir mit einem Netzwerk, das auch Steuerberater und WirtschaftsprĂŒfer einschliesst. DarĂŒber hinaus verfĂŒgen wir ĂŒber Kooperationen mit gesellschaftsrechtlichen Notarpraxen. Gesellschafterstreitigkeiten betreffen hĂ€ufig grundlegende Fragen des Gesellschaftsrecht. Ein Gesellschafterstreit entsteht hĂ€ufig durch Meinungsverschiedenheiten ĂŒber strategische Entscheidungen, VerstöĂe gegen den Gesellschaftsvertrag oder ungleiche Interessen der Gesellschafter. Solche Konflikte können die HandlungsfĂ€higkeit und den Fortbestand der Gesellschaft erheblich gefĂ€hrden. Mögliche Streitpunkte sind etwa die Verteilung von Gewinnen, die GeschĂ€ftsfĂŒhrung oder der Ausschluss eines Gesellschafters. Zur Beilegung von Konflikten können Mediation, Schiedsverfahren oder die gerichtliche KlĂ€rung herangezogen werden. Der Gesellschaftsvertrag sollte prĂ€ventiv klare Regelungen zu Streitbeilegungsverfahren und Stimmrechtsmechanismen enthalten. In schweren FĂ€llen kann es zu einer Trennung der Gesellschafter oder zur Auflösung der Gesellschaft kommen, was jedoch oft mit hohen Kosten und Risiken verbunden ist. Dabei beraten und vertreten wir sowohl Gesellschafter, GeschĂ€ftsfĂŒhrer oder die entsprechenden Mitglieder in Leitungsgremien oder EigentĂŒmer der Gesellschaften, gleich welche Rechtsform die jeweilige Gesellschaft hat. Ein Gewerbe ist (fast) jede selbstĂ€ndige TĂ€tigkeit, mit der man Geld verdient. HĂ€ndler, Gastronomen, Handwerker oder Produzenten von Waren gehören beispielsweise zu den Gewerbetreibenden. GrĂŒnder, die eine freiberufliche TĂ€tigkeit ausĂŒben oder sich in der Land- und Forstwirtschaft selbstĂ€ndig machen, sind dagegen keine Gewerbetreibende. Das Handelsrecht bildet die Grundlage des “Wirtschaftsrechts”. Wir spielen auf der gesamten Klaviatur des Handelsrechts. Zum Beispiel “VertriebsvertrĂ€ge”: In Zeiten sich Ă€ndernder Vertriebsformen gewinnt das Handelsvertreter- und AuĂendienstrecht zunehmende Bedeutung. Wir vertreten namhafte national sowie international tĂ€tige Handelsgesellschaften und beraten diese bei der Gestaltung von Kauf-, Lizenz-, Leasing- und sonstigen VertrĂ€gen aus dem Bereich des Handelsrechts. Hierzu gehört auch die Ausarbeitung von Allgemeinen Einkaufs- und Verkaufsbedingungen. Aufgrund der ĂŒberwiegend unternehmerisch geprĂ€gten Mandantenstruktur besteht so eine unserer Kompetenzen im Bereich der Gestaltung von national wie auch international verwendbaren produktbezogenen Handelsvertreter- oder FranchisevertrĂ€gen. Auch alternative Vetriebsformen sind fĂŒr uns kein Fremdwort, sondern fördern unsere KreativitĂ€t. Unter Insolvenz wird im Wesentlichen die ZahlungsunfĂ€higkeit einer natĂŒrlichen oder juristischen Person verstanden. Der Umgang mit Insolvenzen ist in der Insolvenzordnung (InsO) geregelt. Das Insolvenzverfahren dient dem Ziel, alle GlĂ€ubiger des insolventen Schuldners gemeinschaftlich und gleichmĂ€Ăig zu befriedigen. Durch das geordnete Verfahren, das in der Regel zu einer Art âGesamtvollstreckung“ beim betroffenen Schuldner fĂŒhrt, soll verhindert werden, dass einzelne GlĂ€ubiger voll und andere GlĂ€ubiger gar nicht befriedigt werden. Daneben will die Insolvenzordnung jedem, der trotz redlichen BemĂŒhens wirtschaftlich gescheitert ist, durch eine Befreiung von seinen restlichen Verbindlichkeiten einen wirtschaftlichen Neuanfang ermöglichen. Private Equity (PE) bezeichnet Investitionen in nicht börsennotierte Unternehmen, die meist von spezialisierten Fonds oder Investoren getĂ€tigt werden. Diese Investoren erwerben Unternehmensanteile, um deren Wert durch strategische MaĂnahmen wie Restrukturierung, Effizienzsteigerung oder Wachstum zu steigern. Nach einer typischen Haltedauer von drei bis sieben Jahren verkaufen sie die Beteiligung gewinnbringend, etwa durch einen Börsengang oder einen Weiterverkauf. Private Equity wird oft mit Leveraged Buyouts (LBOs) verbunden, bei denen Unternehmen durch hohe Fremdfinanzierung ĂŒbernommen werden. Ziel ist eine hohe Rendite, jedoch mit entsprechenden Risiken durch Verschuldung und Marktschwankungen. Eine Stiftung ist eine mit RechtsfĂ€higkeit ausgestattete, nicht verbandsmĂ€Ăig organisierte Einrichtung, die mit Hilfe eines dazu gewidmeten Vermögens, einen vom Stifter bestimmten Zweck dauernd fördern soll. Das klingt zunĂ€chst kompliziert und abstrakt. Viele Stiftungen in Deutschland sind aber Beweis dafĂŒr, dass diese Rechtsform, mit Leben gefĂŒllt, sehr attraktiv sein kann. GrundsĂ€tzlich haben aber alle Rechtsformen Vor- und Nachteile. Welche letztlich fĂŒr die Wahl am Ende eine Rolle spielen, hĂ€ngt von den Vorstellungen und Zielen des Unternehmers ab. Bei der Stiftung ist ein Vorteil, dass sie niemandem âgehört“, d.h. keine Gesellschafter hat. Eine Stiftung kann somit nicht verkauft werden. AuĂerdem kann der Stiftungszweck nicht geĂ€ndert werden. Das kann im Einzelfall eine Rolle spielen, wenn bspw. ein Unternehmer verhindern will, dass seine Erben sein Lebenswerk Gewinn maximierend an den erstbesten KĂ€ufer verkaufen. Im Einzelnen gibt es viele Details und Gestaltungsspielraum, so dass eine umfassende rechtliche Beratung zu empfehlen ist. Mergers & Acquisitions (M&A) umfassen den Kauf, Verkauf oder die Verschmelzung von Unternehmen und erfordern eine umfassende rechtliche PrĂŒfung (Due Diligence), um Risiken zu minimieren und die Vermögenswerte sowie Verbindlichkeiten zu bewerten. Der Kaufvertrag regelt wesentliche Punkte wie Kaufpreis, Garantien, Haftungsbegrenzungen und ZahlungsmodalitĂ€ten. Steuerliche und arbeitsrechtliche Aspekte, insbesondere bei der Ăbernahme von Mitarbeitern, spielen eine zentrale Rolle und mĂŒssen sorgfĂ€ltig geplant werden. Wettbewerbsrechtliche PrĂŒfungen, insbesondere bei gröĂeren Transaktionen, sind erforderlich, um Genehmigungen der Kartellbehörden sicherzustellen. Ein klarer Post-Merger-Plan ist entscheidend, um rechtliche und betriebliche Integration reibungslos zu gestalten. Alle Dezernate unserer Kanzlei können eine Transaktion begleiten. Das muss auch so sein, um die individuellen, hĂ€ufig durch RechtsanwĂ€lte zu klĂ€renden Fragestellungen zu lösen. Unternehmensbeteiligungen bieten die Chance, an zukunftsorientierten Unternehmen teilzuhaben und von deren Wachstum und Erfolg langfristig zu profitieren – sei es durch Dividenden oder lukrative Verkaufserlöse.Als Investor können Sie nicht nur finanzielle Renditen erzielen, sondern auch aktiv Einfluss auf strategische Entscheidungen nehmen und so die Zukunft des Unternehmens mitgestalten. Durch Beteiligungen an innovativen Start-ups oder etablierten MittelstĂ€ndlern erschlieĂen Sie neue MĂ€rkte, nutzen Synergien und stĂ€rken Ihre Position in der Wirtschaft. Ob als Minderheits- oder Mehrheitsbeteiligung – Unternehmensbeteiligungen bieten flexible Möglichkeiten, um Ihr Portfolio zu diversifizieren und Risiken intelligent zu streuen. Mit einer Unternehmensbeteiligung investieren Sie nicht nur in Zahlen, sondern in Ideen, Menschen und die Zukunft – eine lukrative und zukunftsweisende Entscheidung fĂŒr jeden Investor. Die Unternehmensnachfolge erfordert eine frĂŒhzeitige und umfassende rechtliche Planung, um steuerliche Belastungen und Konflikte zwischen Erben oder Nachfolgern zu vermeiden. Der Gesellschaftsvertrag sollte Nachfolgeklauseln enthalten, die den Ăbergang von Anteilen oder Vermögen klar regeln. Bei einer familieninternen Ăbergabe sind erbrechtliche Aspekte sowie mögliche PflichtteilsansprĂŒche zu beachten. Alternativ kann die Nachfolge durch Verkauf, Management-Buy-Out (MBO) oder Management-Buy-In (MBI) erfolgen, wobei die rechtliche und steuerliche Strukturierung essenziell ist. Ein Nachfolgeprozess sollte alle Beteiligten einbinden und sicherstellen, dass das Unternehmen langfristig erfolgreich bleibt. Das Vereins- und Verbandsrecht regelt die GrĂŒndung, Organisation und TĂ€tigkeit von Vereinen und VerbĂ€nden, wobei der eingetragene Verein (e.V.) besonders verbreitet ist und im Vereinsregister eingetragen werden muss. Der Verein benötigt eine Satzung, die unter anderem Ziele, Mitgliedschaft, Organe und Entscheidungsprozesse klar definiert. Die Haftung des Vereins ist grundsĂ€tzlich auf das Vereinsvermögen beschrĂ€nkt, wobei Vorstand und Mitglieder bei grober FahrlĂ€ssigkeit oder Pflichtverletzungen persönlich haften können. Steuerrechtliche Aspekte, insbesondere die GemeinnĂŒtzigkeit, spielen eine zentrale Rolle und bieten Vorteile, erfordern jedoch die Einhaltung spezifischer Vorgaben. Konflikte, etwa zwischen Mitgliedern oder im Vorstand, sollten durch klare Regelungen in der Satzung oder in Schlichtungsverfahren gelöst werden. horak RechtsanwĂ€lte sind im gesamten Zivil- und Vertragsrecht versiert. Wir sind es gewohnt, uns mit den wirtschaftlichen Belangen unserer Mandantschaft auseinander zu setzen, um diese in massgeschneiderte und interessengerechte vertragliche Formulierungen umzusetzen. SelbstverstĂ€ndlich begleiten wir die Interessen unserer Mandantschaft nach einer gerichtlichen Auseinandersetzung auch ĂŒber das Vertragende hinaus. Wir setzen die AnsprĂŒche der Mandantschaft im Wege der Zwangsvollstreckung durch bzw. verteidigen sie gegenĂŒber Insolvenzverwaltern. Hierbei begnĂŒgen wir uns nicht mit RoutinemaĂnahmen. Wir verhelfen unseren Mandanten mit Spezialkenntnissen auf dem Gebiet des Zwangsvollstreckungsrecht und der Insolvenzordnung zur Durchsetzung seiner AnsprĂŒche. Die BeschrĂ€nkung einer Person in ihrer beruflichen oder gewerblichen TĂ€tigkeit in Form eines Wettbewerbsverbotes ist das Verbot, zugunsten eines anderen Unternehmens im gleichen oder Ă€hnlichen GeschĂ€ftszweig tĂ€tig zu werden. Ein gesetzliches Wettbewerbsverbot besteht fĂŒr den Handlungsgehilfen und den Vorstand der AG. Das Wettbewerbsverbot gilt entsprechend fĂŒr den GeschĂ€ftsfĂŒhrer der GmbH. Das Wettbewerbsverbot kann aber durch Zustimmung des Aufsichtsrates oder bei einer GmbH durch entsprechende Klauseln im Gesellschaftsvertrag aufgehoben sein. Das gesetzliche Wettbewerbsverbot gilt nur wĂ€hrend der TĂ€tigkeit; hiervon deutlich abzugrenzen ist das sogenannte nachvertragliche Wettbewerbsverbot, das nach Beendigung des entsprechenden Vertrages im Vertrag ausdrĂŒcklich vereinbart und zudem weitergehenden Wirksamkeitsvoraussetzungen unterliegt. Flankierend kann das Abwerben von Kunden durch ehemalige Mitarbeiter wettbewerbswidrig sein. |