Haftung der Geschäftsführer einer GmbH/UG

Die allgemeine Geschäftsführerhaftung wegen Sorgfaltspflichtverletzung

Nach § 43 GmbHG müssen die Geschäftsführer in den Angelegenheiten der Gesellschaft die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes anwenden. Hieraus resultieren beispielsweise folgende Pflichten:

• die Geschäfte der GmbH auf Dauer gewinnbringend zu führen,
   
• den Namen und Ruf der GmbH nicht zu schädigen, sondern zu verbessern,
   
• unternehmerisch zu handeln, aber nicht jedes Geschäftsrisiko einzugehen,
   
• Eigeninteresse hinten anzustellen und bei Interessenkollisionen immer den Vorteil der GmbH zu wahren.

Verletzt der Geschäftsführer seine Pflichten, ist er der GmbH zum Schadensersatz verpflichtet. Eine Haftung gegenüber der GmbH ist ausgeschlossen, wenn der Geschäftsführer auf ausdrückliche Weisung der Gesellschafter handelt, es sei denn die Weisung verstösst gegen ein  gesetzliches Verbot oder die guten Sitten.

Bei einer wirksamen Geschäftsverteilung zwischen mehreren Geschäftsführern haftet der Geschäftsführer nicht mehr für fehlerhafte Maßnahmen oder Unterlassungen des zuständigen Geschäftsführers. Jeder Geschäftsführer ist aber verpflichtet, seinen Mitgeschäftsführer zu überwachen und sich regelmäßig zu informieren. Bei Verletzung dieser Pflichten macht sich der Geschäftsführer dann wiederum schadensersatzpflichtig.

Die Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen gegen den Geschäftsführer setzt einen entsprechenden Beschluss (einfache Mehrheit, § 47 GmbHG) der Gesellschafterversammlung voraus (§ 46 Nr. 8 GmbHG). Die Gesellschaft kann daher auch auf Ansprüche im Grundsatz verzichten.

Die GmbH muss die Pflichtverletzung und die Schadensverursachung durch die Pflichtverletzung darlegen und beweisen. Dabei reicht grundsätzlich der erste Anschein aus; ein voller Beweis ist nicht erforderlich. Der Geschäftsführer muss dann seinerseits dartun, dass er alle gebotene Sorgfalt angewendet hat.

Die Haftung gem. § 43 GmbHG verjährt in 5 Jahren nach dem Eintritt des Schadenereignisses. Mit der Entlastung durch die Gesellschafterversammlung gem. § 46 Nr. 5 GmbHG entfallen erkennbare Schadensersatzansprüche.

Die Haftung der Geschäftsführer in Zusammenhang mit der Insolvenz

Stellt der Geschäftsführer verspätet Insolvenzsantrag macht er sich strafbar und haftet den Gläubigern bzw. Gesellschaftern auf Schadensersatz. Leistet der Geschäftsführer nach Eintritt der Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung Zahlungen, dann ist er der GmbH zum Schadensersatz verpflichtet.

Haftung für Sozialabgaben

Der Geschäftsführer haftet für nicht abgeführte Sozialversicherungsbeiträge von ausbezahlten Löhnen und Gehältern. Der Geschäftsführer trägt die alleinige Verantwortung; er kann sich nicht mit Anweisungen der Gesellschafter oder einem Gesellschafterbeschluss entlasten.

Haftung des Gesellschafters nach allgemeinem Zivilrecht

Gesellschaftsgläubiger können grundsätzlich nur Ansprüche gegen die GmbH geltend machen. Die GmbH ist für jedes vertragliche und außervertragliche Verschulden ihres Geschäftsführers verantwortlich (§§ 31, 278 BGB). Eine Inanspruchnahme des Geschäftsführers durch die Gesellschaftsgläubiger ist daher nur dann möglich, wenn sein schadenstiftendes Verhalten so sehr außerhalb seines Aufgabenbereiches liegt, dass ein innerer Zusammenhang zwischen dem Handeln und dem allgemeinen Rahmen der ihm übertragenen Geschäfte nicht mehr erkennbar ist.

In Betracht kommen im wesentlichen nur die Rechtscheinhaftung (z. B. Vertrags-, Scheckunterzeichnung ohne den Rechtsformzusatz „GmbH“), Handlungen bei Vertragsabschluß (z. B. Offenbarungspflicht bei wirtschaftlichen Schwierigkeiten, Zusicherung über gesicherte Wechselfinanzierung) und unerlaubte Handlungen (z. B. Nichtabführung von gepfändetem und einbehaltenem Arbeitslohn, Verletzung des verlängerten Eigentumsvorbehaltes, Verletzung von Schutzrechten, wie Patenten, Marken oder Geschmacksmustern) sowie Wettbewerbsverstösse.

Die Geschäftsführerhaftung nach Steuerrecht

Der Geschäftsführer haftet gem. § 69 AO, soweit Ansprüche aus dem Steuerschuldverhältnis infolge vorsätzlicher oder grob fahrlässiger Verletzung der ihm auferlegten Pflichten nicht oder nicht rechtzeitig festgesetzt oder erfüllt werden. Der Geschäftsführer wird quasi zum Mitschuldner der Steuerschulden der GmbH; er haftet unbeschränkt.

Strafrechtliche Verantwortung

Die Gesellschaft selbst ist nicht der Handelnde. Mithin gibt es einen Täter, der die Handlung begangen hat. Haftungsbedroht ist damit immer auch der handelnde Geschäftsführer.

Vermögensschadenshaftpflicht

Die Risiken aus der Inanspruchnahme durch die Gesellschaft und Dritte wegen eines Vermögensschadens kann der Geschäftsführer durch den Abschluss einer Vermögensschadenversicherung (sog. Diensthaftpflichtversicherung) abdecken. Die Versicherung zahlt nicht bei vorsätzlichen Handlungen. Voraussetzung für den Abschluss ist regelmäßig, dass der Geschäftsführer nicht mit mehr als 50 % an der GmbH beteiligt ist.

Rechtliche Analyse der Geschäftsführerhaftung

1. Rechtliche Grundlagen: Verantwortung und Haftung des Geschäftsführers

Die Haftung eines Geschäftsführers ergibt sich aus einer Vielzahl von gesetzlichen Regelungen, die alle darauf abzielen, die ordnungsgemäße Leitung der Gesellschaft sicherzustellen. Diese Pflichten sind sowohl im GmbHG als auch in anderen Gesetzen geregelt:

• Sorgfaltspflichten (§ 43 GmbHG): Der Geschäftsführer muss die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters walten lassen. Pflichtverletzungen können zur Innenhaftung führen.
• Haftung bei Insolvenzverschleppung (§ 15a InsO): Wird ein Insolvenzantrag nicht rechtzeitig gestellt, haftet der Geschäftsführer persönlich für Zahlungen, die nach Eintritt der Insolvenzreife geleistet wurden.
• Haftung bei Steuerpflichten (§ 69 AO): Geschäftsführer haften persönlich, wenn sie steuerliche Pflichten der Gesellschaft schuldhaft verletzen, z. B. bei verspäteter oder unterlassener Zahlung von Steuern.
• Haftung aus Strafrecht (§ 266a StGB): Vorenthaltene Sozialversicherungsbeiträge führen zu persönlicher strafrechtlicher Verantwortung des Geschäftsführers.
• Verstoß gegen Kartellrecht: Geschäftsführer können für Verstöße gegen EU- und nationales Kartellrecht verantwortlich gemacht werden.

2. Typische Pflichtverletzungen und Haftungsszenarien

Die Haftungsrisiken eines Geschäftsführers sind vielfältig und umfassen sowohl bewusstes Fehlverhalten als auch Fahrlässigkeit:

Geschäftliche Fehlentscheidungen: Entscheidungen ohne vorherige Risikoprüfung, etwa bei riskanten Investitionen oder übermäßiger Kreditaufnahme, können zur Haftung führen.

• Beispiel: Ein Geschäftsführer investiert in ein unrentables Projekt ohne Due Diligence. Folge: Haftung für den entstandenen Schaden gemäß § 43 GmbHG.

Verstoß gegen Compliance-Vorschriften: Fehlende oder unzureichende Compliance-Systeme, die zu Geldwäsche, Datenschutzverstößen oder Korruption führen, können haftungsrechtlich relevant werden.

• Urteil: BGH, Beschluss vom 10.07.2018 (Az. 5 StR 132/18) – Compliance-Verstöße führten zur persönlichen Verantwortung des Geschäftsführers.

Insolvenzverschleppung: Verspäteter Insolvenzantrag führt zur Haftung für sämtliche Zahlungen nach Eintritt der Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung.

• Beispiel: Ein Geschäftsführer ignoriert Warnsignale und beantragt zu spät Insolvenz. Urteil: BGH, Urteil vom 26.01.2017 (Az. IX ZR 285/14).

Steuerliche Verstöße: Nichtabgeführte Umsatz- oder Lohnsteuer ziehen zivil- und strafrechtliche Konsequenzen nach sich.

• Urteil: BFH, Urteil vom 07.11.2019 (Az. V R 62/17) – Geschäftsführer haften für Umsatzsteuer, die nicht abgeführt wurde.

3. Haftungsumgehung: Strategien und Präventive Maßnahmen

Die Haftung lässt sich nicht vollständig ausschließen, jedoch durch folgende Maßnahmen erheblich reduzieren:

1. Einhaltung der „Business Judgment Rule“ (§ 93 AktG): Entscheidungen müssen auf einer sorgfältigen Prüfung aller relevanten Informationen basieren. Dokumentation ist essenziell, um später nachweisen zu können, dass Entscheidungen unternehmerisch gerechtfertigt waren.
2. Delegation von Aufgaben: Aufgaben können an qualifizierte Mitarbeiter oder externe Dienstleister delegiert werden. Die Überwachungspflicht des Geschäftsführers bleibt jedoch bestehen.
3. Compliance-Management: Einführung und Überwachung von Compliance-Systemen, die Risiken wie Korruption, Datenschutzverstöße oder Geldwäsche präventiv minimieren.
4. D&O-Versicherung: Eine Directors-and-Officers-Versicherung schützt Geschäftsführer vor finanziellen Risiken, die durch Haftungsansprüche entstehen.
5. Frühwarnsysteme: Implementierung von Systemen zur Überwachung der Zahlungsfähigkeit und finanziellen Lage der Gesellschaft.
6. Regelmäßige Rechts- und Steuerberatung: Externe Berater helfen dabei, aktuelle gesetzliche Vorgaben einzuhalten und potenzielle Haftungsrisiken frühzeitig zu erkennen.

4. Lösungsmöglichkeiten bei Haftungsfällen

Tritt ein Haftungsfall ein, sind schnelle und durchdachte Maßnahmen notwendig:

1. Außergerichtliche Einigung: In vielen Fällen kann eine Einigung mit Gläubigern oder der Gesellschaft angestrebt werden, um langwierige und kostspielige Gerichtsverfahren zu vermeiden.
2. Insolvenzverfahren: Bei Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung der Gesellschaft sollte unverzüglich ein Insolvenzantrag gestellt werden, um persönliche Haftung zu begrenzen.
3. Nachweis der ordnungsgemäßen Pflichterfüllung: Durch lückenlose Dokumentation und Nachweise kann die Haftung entkräftet werden.
4. Gerichtliche Verteidigung: Wir entwickeln eine fundierte Verteidigungsstrategie und vertreten Sie in Haftungsverfahren, um Ihre Interessen umfassend zu schützen.

5. Unsere Rolle als Gesellschaftsrechtler

Als erfahrene Gesellschaftsrechtler bieten wir umfassende Unterstützung in allen Phasen, um Haftungsrisiken zu minimieren und Ihre Position zu stärken:

• Präventive Beratung: Analyse von Haftungsrisiken und Entwicklung von individuellen Strategien zur Risikominimierung.
• Vertragsgestaltung: Erstellung von Geschäftsführeranstellungsverträgen, die Haftung und Verantwortlichkeiten klar regeln.
• Compliance- und Risikomanagement: Beratung und Einführung effektiver Systeme, um Verstöße gegen gesetzliche Vorgaben zu vermeiden.
• Vertretung in Haftungsfällen: Wir verteidigen Sie bei Haftungsansprüchen vor Gericht und entwickeln Vergleichsstrategien, um schnelle Lösungen zu erzielen.
• Krisenmanagement: Unterstützung bei Insolvenzen oder Restrukturierungen und rechtssichere Planung zur Vermeidung von Haftungsfällen.
• Versicherungsoptimierung: Beratung bei der Auswahl und Ausgestaltung von D&O-Versicherungen.

6. Zusammenfassung

Die Geschäftsführerhaftung ist ein komplexes und haftungsträchtiges Gebiet, das sorgfältige Planung, umfassende Kenntnisse und präventive Maßnahmen erfordert. Mit unserer Expertise stehen wir Ihnen als verlässlicher Partner zur Seite, um Haftungsrisiken frühzeitig zu erkennen, rechtssicher zu handeln und in Krisenfällen die bestmögliche Lösung für Sie und Ihr Unternehmen zu finden. Vertrauen Sie uns, um Ihre Verantwortung mit Sicherheit und Kompetenz wahrzunehmen.