Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA-Recht) horak Rechtsanwälte

Bei der Kommanditgesellschaft auf Aktien handelt es sich um eine juristische Person, die (wie auch eine GmbH oder AG) selbstständige Trägerin von Rechten und Pflichten sein kann. Bei der KGaA handelt es sich um eine Mischform aus Kommanditgesellschaft und Aktiengesellschaft, wobei der Schwerpunkt im Aktienrecht liegt.

Welche Gesellschafter hat eine KGaA?

Bei den Gesellschaftern der KGaA ist zwischen zwei Typen, nämlich den Komplementären und den Kommanditaktionären zu unterscheiden. Komplementär können sowohl natürliche als auch juristische Personen sein. Somit bietet sich auch eine GmbH KGaA an, bei der einzige persönlich haftende Gesellschafterin eine GmbH ist. Der Komplementär haftet grundsätzlich wie auch der Komplementär einer Kommanditgesellschaft voll, unbeschränkt und unbeschränkbar. Die Kommanditaktionäre haften hingegen nur in Höhe der von ihnen gezeichneten Aktien.

Wie ist die Vertretung/Geschäftsführung der KGaA geregelt?

Anders als die AG verfügt die Kommanditgesellschaft auf Aktien nicht über einen Vorstand, sondern wird durch den Komplementär vertreten. Grundsätzlich gilt bei der KGaA Einzelvertretungsmacht für jeden Komplementär, soweit nicht im Gesellschaftsvertrag davon abweichende Regelungen getroffen wurden.

Soweit eine GmbH Komplementärin ist, wird die KGaA durch deren Geschäftsführer vertreten.

Welche Organe hat eine KGaA?

Jede KGaA benötigt einen Aufsichtsrat, welcher von der Hauptversammlung der Kommanditaktionäre gewählt wird. Für diesen gelten die Regelungen über dem Aufsichtsrat bei der Aktiengesellschaft entsprechend. Jedoch hat der Aufsichtsrat bei der KGaA anders als bei der Aktiengesellschaft nicht das Recht die Geschäftsführung zu bestellen und abzuberufen, da die Komplementäre kraft Gesetzes zur Geschäftsführung berufen sind. Ein Komplementär kann nicht zugleich im Aufsichtsrat sein.

Ein Beschluss der Hauptversammlung der Kommanditaktionäre bedarf immer dann der Zustimmung der Komplementäre, wenn es um Satzungsänderungen und sonstige Grundlagenbeschlüsse geht. Durch Satzung kann der Kreis der zustimmungsbedürftigen Geschäfte erweitert oder für einzelne Punkte ein Mehrheitsprinzip eingeführt werden.

Welche Voraussetzungen sind bei der Gründung einer KGaA zu beachten?

Für die Gründung einer KGaA sind gemäß § 82 AktienG grundsätzlich fünf Gründungsmitglieder erforderlich. Die Satzung der KGaA muss wie auch bei der Aktiengesellschaft notariell beurkundet werden. Das Grundkapital der KGaA beträgt wie bei der AG € 50.000,-.

Welche Bedeutung hat die KGaA?

Die Kommanditgesellschaft auf Aktien ist bisher noch nicht sehr verbreitet, obwohl sie Vorzüge verschiedener Gesellschaftsformen in sich vereint. So kann zum einen durch Ausgabe neuer Aktien die Kapitalbasis leicht verbreitert werden, zum anderen ist aber anders als bei einer Aktiengesellschaft ein weiterer Gestaltungsspielraum hinsichtlich der Führungsstruktur vorhanden. Insbesondere besteht für eine Kommanditgesellschaft auf Aktien auch die Möglichkeit einer Börsennotierung. Anders als bei einer GmbH sind die Anteile also leichter handelbar und es bedarf zur Übertragung keiner notariellen Beurkundung der Abtretung. Trotz der geringen Verbreitung der KGaA gibt es doch einige bekannte Unternehmen die in dieser Rechtsform organisiert sind, so etwas das Pharmaunternehmen Merck, einige Unternehmen der Rewe-Gruppe, das bekannte Unternehmen Henkel und auch das Bankhaus Metzler.

Ihre anwaltlichen Ansprechpartner:

1. Rechtsanwalt und Fachanwalt für gewerblichen Rechtsschutz Michael Horak, Dipl.-Ing., LL.M., sowie
    
2. Rechtsanwältin und Fachanwältin für gewerblichen Rechtsschutz Julia Ziegeler